欧菲光集团股份有限公司
――于洪宇
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，在 2024
年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真
审议各项议案，致力于维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立性情况
本人于洪宇，**国籍，1976 年生，博士研究生学历，本科**于清华大学
材料专业，硕士研究生**于加拿大多伦多大学材料专业，博士研究生**于新
加坡国立大学电机与计算机工程专业，无境外**居留权。曾担任南方科技大学
深港微电子学院院长、湖南九山半导体科技有限公司董事。2011 年 10 月至今担
任南方科技大学教授，2016 年 3 月至今担任北京和欣康得生物科技有限公司董
事，2021 年 4 月至今担任深南电路股份有限公司独立董事，2022 年 8 月至今担
任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事，2022 年 11 月至今担任江苏鲁汶仪
器股份有限公司独立董事，2019 年 6 月至今担任深圳南湾通信有限公司董事，
今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第
六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职概况
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（一）出席会议情况
席，无委托出席或缺席的情形，具体如下表所示：
是否连续
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 出席股
独立董 两次未亲
任职状态 应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 东大会
事姓名 自参加董
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 次数
事会会议
于洪宇 现任 10 10 0 0 0 否 5
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对提交董事会的**议案进行了认真
审议，以谨慎的态度行使表决权，认为已审议的议案均未损害全体股东、特别是
中小股东的利益，因此本人均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃
权的情形。
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任第五届提名委
员会主任委员、第五届及第六届审计委员会委员、第六届薪酬与考核委员会主任
委员、第六届战略委员会委员，在 2024 年度主要履行以下职责：
会议。本人认真履行职责，对公司董事会规模和人员结构的情况、董事的任职资
格等相关事宜提出建议，按规定对提名公司独立董事候选人、非独立董事候选人
等事项进行了审议，对其任职**进行审查并提出建议。
会议。本人根据《公**》《证券法》《公司章程》等有关规定，积极履行职责，
审查了公司内部控制制度的执行情况，审核了公司所有重要会计政策，定期了解
公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定
期和不定期的检查和评估，对会计师事务所履职情况进行监督，切实履行了审计
委员会的职责。审计委员会就下列事项开展工作：
（1）与会计师事务所就年度审
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计事项进行沟通与交流；
（2）与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行
保持沟通；
（3）每季度审议公司内审部门提交的工作计划及工作总结；
（4）对会
计师事务所的工作进行评价；（5）对公司年度日常关联交易预计进行审议；（6）
对公司聘任财务总监进行审议。2024 年 10 月 29 日，审计委员会召开会议，就
董事会拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华事务所”）
为公司 2024 年度审计机构事宜进行了审议并发表意见。
本人作为公司第六届董事会独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办
法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范
运作》等法律法规的相关规定，参与公司**由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），履行相关事项的事前审议职责。2024 年度任期内，公司
共召开 2 次独立董事专门会议，本人按时出席，未有无故缺席的情况发生，并对
《关于公司 2025 年度日
会议所审议的《关于开展套期保值型衍生品交易的议案》
常关联交易预计的议案》发表了同意意见，并同意将上述议案提交董事会审议，
切实履行了独立董事的职责和义务。
（三）独立董事行使特别职权的情况
临时股东大会、没有公开向股东征集股东权利等情况，也没有独立聘请中介机构，
对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
期间及其他时间，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，对公司内部控制制度的建立健全及
执行情况进行监督；与会计师事务所就年度审计**工作进展情况、年度报告相
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关财务数据进行沟通，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
投资者进行互动交流，听取投资者的意见和建议。
（六）保护投资者合法权益的工作情况
公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，并依据公司《信息披露管理制
度》及相关法律法规，监督公司的信息披露工作，敦促公司信息披露工作做到真
实、及时、准确和完整，切实维护好全体股东特别是广大中小股东利益。
同时，本人自担任独立董事以来，一直注重学习上市公司治理、规范运作和
信息披露方面的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己
的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（七）对公司进行现场检查及公司配合工作情况
会、董事会、董事会各专门委员会期间及其他时间，与公司董事、监事、**管
理人员及其他相关人员保持有效沟通，对公司的生产经营进行现场考察，深入了
解公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，运用自身的知
识背景和经验，**关注公司日常经营、关联交易、对外担保、规范控股股东及
其他关联方资金占用、募集资金使用、股权激励等方面的事项，基于独立董事职
责独立、客观地发表意见。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，2024
年度在上市公司的现场工作时间为 15 日。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向独立董事汇报公
司生产经营情况和重大事项进展情况，积极配合独立董事各项工作，切实保障独
立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。
三、独立董事年度履职**关注事项的情况
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本人严格按照《公**》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发
挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，
**关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
经第六届董事会 2024 年**次独立董事专门会议、第六届审计委员会 2024
年第二次会议审议通过后，公司分别于 2024 年 12 月 13 日、2024 年 12 月 30 日
召开第六届董事会第二次（临时）会议、2024 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本人认为公司日常关联交易
预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据公平、合理的定价政策，
参照市场价格确定关联交易价格，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。不
存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告中的财务信息及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定，按时编制并披露了定期报告
及《内部控制自我评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告进行审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告审议和表决程序合法合规，披露的财务数据和报告内
容真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（三）聘用会计师事务所事项
公司分别于 2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 18 日召开第五届董事会第三
十三次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务
所的议案》，审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人对中兴华事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行充分了解和审查，
认为中兴华事务所具备相关业务执业**，具备为上市公司提供审计服务的专业
能力和资质，能够满足公司年度审计要求。公司变更会计师事务所的理由充分、
恰当，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，因此
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同意聘请中兴华事务所为公司 2024 年度审计机构。
（四）公司董事会换届选举事项
时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关
于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立
董事的议案》，公司董事会人数由九名调整为七名，其中 3 名为独立董事；并选
举蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生为公司第六届董事会非独立
董事；选举米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士为公司第六届董事会独立董事。
上述非独立董事及独立董事共同组成公司第六届董事会。
召开第六届董事会**次（临时）会议，审议通过了《关于选举第六届董事会董
事长及副董事长的议案》
《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》
《关
于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务
总监的议案》
《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券
事务代表的议案》
。
本人对公司董事会换届选举事项进行了审议和监督，认为上述人员的提名及
选举流程、公司审议和表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》要求。
（五）董事、**管理人员的薪酬事项
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《2024 年度**管理人员薪酬方案》。2024 年 5 月 15
《2024 年度董事薪酬方案》
日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2024 年度董事薪酬方案》。
公司分别于 2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 18 日召开第五届董事会第三
十三次会议、2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第六届董事会
董事薪酬津贴的议案》。
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经过认真审核，本人认为公司上述董事、**管理人员薪酬方案审议程序合
法合规，符合有关法律法规的规定，有利于调动公司董事和**管理人员的积极
性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年、2023 年**期股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销公司 2021 年、2023 年**期股票
期权激励计划部分股票期权；同时审议通过了《关于公司 2023 年**期股票期
权激励计划**个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年**期
股票期权激励计划**个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023 年**期股
票期权激励计划的 102 名激励对象在**个行权期内以自主行权方式行权。
（1）公司分别于 2024 年 3 月 4 日、2024 年 5 月 15 日召开第五届董事会第
二十六次（临时）会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年
**期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年**期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年**期限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》。
（2）公司于 2024 年 5 月 16 日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2024 年**期限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，
董事会同意对激励对象名单及授予数量进行调整，认为《欧菲光集团股份有限公
司 2024 年**期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经
成就，同意以 2024 年 5 月 16 日为限制性股票和股票期权的授予日，向符合条件
的 225 名激励对象授予 3,985.00 万股限制性股票，向符合条件的 1,163 名激励对
象授予 9,060.50 万份股票期权。
经过认真审核，本人认为公司上述限制性股票与股票期权激励计划相关事项
符合有关法律法规的规定，审议程序及信息披露情况合法合规，符合《上市公司
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股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的要求。
四、总体评价和建议
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠
实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟
通，督促公司规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地
行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
律法规及《公司章程》等规定，利用自身的知识和经验为公司提供更多有建设性
的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公
司稳健经营、规范运作，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，
感谢公司董事会、经营管理层及相关人员在本人工作中给予的配合和支持。
（以下无正文）
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（此页为 2024 年度独立董事述职报告之签字页）
欧菲光集团股份有限公司独立董事
于洪宇
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