西安**医学投资股份有限公司
（2025年**次临时股东会修订通过）
**章 总 则
**条 为了规范股东会议事和决策程序，保证公司股东会依法
行使职权，保护公司和股东的合法权益，保障公司所有股东公平、合
法地行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称：《公**》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
规章及《西安**医学投资股份有限公司章程》（以下简称：公司章
程）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、本规则及公
司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公**》**百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**
证券监督管理委员会(（以下简称"**证监会"）派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公
告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于百分之十。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
股东。
以上起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或
取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或者召开股东会通知中写明
的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会通知发出后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
股东委托代理人代为出席和表决的场合,每一名股东仅能委托一
名代理人。股东先后出具多份委托书委托了不同代理人时,以**出
具的委托书所委托的代理人为**的合格代理人，其多份委托书不能
确定其出具时间先后的，对公司均为无效委托。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书的内容应符合公
司章程的规定。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
委托书如不注明，则股东代理人可以按自己的意思表决，其表决
效果视为按股东本人的意思表决。
第二十一条 公司股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一
表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
出席股东会会议人员的具体**凭证为：
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（三）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的地点。
现场出席股东会的股东应按会议通知的时间进行登记。会议登记
可以采用现场登记、传真或信函方式进行。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十五条 召集人委派的专门会务人员和律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证,并
登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。股东（含代理人）
应该在股东会通知中规定的股东会召开时间之前进入会场，并办理现
场登记和**确认手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
股东会召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东会，
但不再享有表决权。
第二十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半
数的董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事会应通过股东会同股东交流，股东有权向董事
会、董事会下设委员会等提问，并可就股东会议程中的有关事项向董
事和**管理人员提出质询。股东会议程应安排专门的时间，给股东
提供提问、质询和讨论提案的机会。
董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明，
但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由:
(一)质询与议题无关;
(二)质询事项有待调查;
(三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开;
(四)回答质询将显著损害股东共同利益。
第三十条 股东发言可以采取口头形式或书面形式。要求发言的
股东应在会议秘书处登记，按先后顺序发言，股东发言时，应当首先
报告股东姓名及其所持有股份数额。
第三十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第五章 股东会的表决、决议和公告
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出
普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 需要由股东会以普通决议通过或以特别决议通过
的事项的划分应遵循公司章程的规定。
第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
第三十八条 股东会就选举或更换两名以上（含两名）董事进行
表决时，实行累积投票制，按候选人得票多少为序，所得选票较多者
当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股
份数的二分之一以上。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本
情况。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东或其委托的代理人，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公司应当在股东会结束
当日,将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交
易所,经证券交易所登记后披露股东会决议公告。公告应当包括会议
召开的时间、地点、方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、
所持（代理）股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案
的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交
易所股票上市规则》所规定重大事件的,应当将该通报事件与股东会
决议公告同时披露。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所
报告。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议
结束之后立即就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十三条 本规则进行修改时，由公司董事会提出修正案，提
请股东会审议批准。
第五十四条 本规则没有规定的事项或与**有关法律、行政法
规及公司章程的规定不一致的，以**有关法律、行政法规及公司章
程的规定为准。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则经股东会审议批准后生效。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
