《深圳信测标准技术服务股份有限公司章程》修订对照表
序号 原条款内容 现条款内容
**条为维护深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公
**条为维护深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债
司”）股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下
简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。
法规和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公**》等有关法律、法规和规范性文件的规
第二条公司系依照《公**》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有
定成立的股份有限公司。公司由原深圳市信测科技有限公司整体变
限公司。公司由原深圳市信测科技有限公司整体变更为股份有限公司，承继原深圳
市信测科技有限公司的**资产、负债和业务。公司在深圳市市场监督管理局注册
负债和业务。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执
登记，营业执照统一社会信用代码为 914403007230301820。
照，统一社会信用代码为 914403007230301820。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
定新的法定代表人。
表人。
第十条公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第十条公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司以其**资产对公司的债务承担责任。 司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以 件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。
**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以 依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管
**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。 理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和**管理
人员。
第十二条本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 第十二条本章程所称**管理人员是指公司的经理、副经理、财务
务负责人及董事会确定的其他**管理人员。 负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据******程的规定，设立**党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
购的股份，每股应当支付相同价额。 所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司已发行的股份总数为 24,349.6348 万股，每股面值
人民币 1 元，**为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定及**有关监管机构批准的其他方式。 （五）法律、法规规定及**证监会规定的的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项规定
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五） 十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 第三十条公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证
开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、**管理人员、持有本公司 5%以上股份的
第三十条公司董事、监事、**管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其 股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有**院证券监 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有**证监会规定的其
督管理机构规定的其他情形的除外。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
有股权性质的证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
院提**讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十一条公司依据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立 第三十二条公司依据**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
同等义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
第三十三条公司股东享有下列权利： （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 股东会，并行使相应的表决权；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
的表决权； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
会议决议、财务会计报告； 簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
民法院认定无效。 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职
第三十六条董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会执行公司职务
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
院提**讼。
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
院提**讼。
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
讼。
款的规定向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任；
公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 构，依法行使下列职权：
项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
司最近一期经审计资产总额 30%的事项； 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应由股东会决定的其 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应由股
他事项。 东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条**款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十二条除本章程及法律法规另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 第四十七条公司发生以下对外担保及交易的行为，须经股东会审议
式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司发生以下对外担保及交易的行为，须 通过：
经股东会审议通过： （一）下列对外担保事项，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）下列对外担保事项，须经董事会审议后提交股东会审议通过： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
的 50%以后提供的**担保； 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。 8.**证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
...... 股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司在内的 责任追究按照公司发布的《对外担保管理制度》执行。
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
...... 议同意。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 ......
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资 股子公司在内的外部主体的担保、公司控股子公司的对外担保。
子公司除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
； ......
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃 上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买与日常
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交 经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
易。 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
...... 在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全
公司连续十二个月**发生委托理财的，以该期间**余额为交易金额。 资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委
公司对外设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的**出 托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
资额为标准履行董事会或股东会审议程序。 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
...... 买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于根据 ......
本章程规定履行股东会或董事审议程序。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例为标准履行董事会或股
东会审议程序。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当
以协议约定的**出资额为标准履行董事会或股东会审议程序。
......
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联方的，免于根据本章程规定履行股东会或董事审议
程序。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会： 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
（五）监事会提议召开时； 股等）的股东（以下简称“提议股东”）请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会通知
公告中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
第四十五条本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或股东会通知公告中指定的 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 书面反馈意见。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股
者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向 东的同意。
监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东会的通知， 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 书面形式向审计委员会提出请求。
股股东）（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（以下简称“召集股东”）
可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
董事会，同时向证券交易所备案。
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
料。
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）， 权向公司提出提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
权范围的除外。 时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
得进行表决并作出决议。 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条召集人应于年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公告方
第六十条召集人应于年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应于会议召开
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
优先股股东）。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
第五十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认， 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或 的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和本章程的规定行使表 均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规和本章程的规定行
决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并进行表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并进行表
决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理
表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法
身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
出具的书面授权委托书。
书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
（一）代理人的姓名； 明下列内容：
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 第七十二条股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、高
理和其他**管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员共
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、**管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做作出解 第七十六条董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
释和说明。 做作出解释和说明。
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管理人员
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他**管
姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
（五）公司年度报告；
以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事
规则）；
第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）增加或者减少注册资本；
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（二）增加或者减少注册资本；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（四）分拆所属子公司上市；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百
总资产的百分之三十以后提供的**担保；
分之三十；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可的其他证券品种；
其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易、并决定不再
（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的
转让；
其他事项；
（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、或股东会议事规则规定的其他需要
别决议通过的其他事项；
以特别决议通过的事项。
（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、或股东会议事规则
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、**管理人员和单独或者合
前款第四项、第十一项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
**管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
...... ......
第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
的表决情况。 东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下： 有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东会召开 （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应
之日前向公司董事会详细披露其关联关系； 当在股东会召开之日前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
决； 项进行审议、表决；
（四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 （四）与该关联交易事项有关的决议，须经出席股东会的非关联股
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该关联交易事 关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说
项参与表决。 明，但该股东无权就该关联交易事项参与表决。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，选举 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 应当分别进行。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事会、监事会换届改选或现任董事会、监事会增补董事、监事时，董事、监事提 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
名的方式和程序如下： 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或合并持有公司 3%以上股份的股东， 董事会换届改选或现任董事会增补董事时，董事提名的方式和程序
可以在股东会召开日 10 日前向董事会书面提名董事候选人，由董事会进行**审 如下：
核后，提交股东会选举。 （一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或合并持有公司 3%
（二）监事会可以提名推荐监事候选人；单独或合并持有公司 3%以上股份的股东， 以上股份的股东，可以在股东会召开日 10 日前向董事会书面提名
可以在股东会召开日 10 日前向监事会书面提名非由职工代表担任的监事候选人， 董事候选人，由董事会进行**审核后，提交股东会选举。
由监事会进行**审核后，提交股东会选举。 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 名独立董事候选人。
名独立董事候选人。 （二）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下： 复的优先股等）的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选 决定。
人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数； 实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：
（二）股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票
事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，若选票上该 的候选人数不能超过股东会拟选董事人数；
股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （二）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目，
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 若选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权
司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 数目，则该选票无效；
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 （三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位
候选人； 股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决 人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独
定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的 立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
二分之一以上； 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按 候选人；
前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍 （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所
未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员 得票数多少，决定董事人选。当选董事所得的票数必须达出席该次
不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个 股东会股东所持表决权的二分之一以上；
月以内召开。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次 确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名
投票选举。 额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股
东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人
数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月
以内召开。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。
第八十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在选 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在
举该董事、监事的股东会决议通过之日。 选举该董事的股东会决议通过之日。
**百�一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
考验期满之日起未逾二年； 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管
现本条情形的，公司应当解除其职务。 理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 **百�二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。 东会解除其职务。董事每届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数 任。
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
程的规定，履行董事职务。 任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款 法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
规定情形的，董事应当继续履行职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理人 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，不
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得有下列行为：
得利用职权牟取不正当利益。
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
储；
（五）擅自披露公司秘密；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
（七）违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
行交易；
（八）未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（九）利用其关联关系损害公司利益；
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
偿责任。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
**百条董事直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
**百�一条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外：
通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
**百�二条董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
**百�三条董事员违反本章程第九十九条至**百�二条规定所得的收入应当
归公司所有。
**百�四条董事会对本章程**百条至**百�二条规定的事项决议时，关联董 **百�五条董事会对本章程**百�四条第二款第（四）项至第
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
**百�六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常
**百�五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
业务范围； 商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
**百�七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，或者独立董事辞职导致独立 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，或者独立董
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自书面辞职报告送达公司时生效。
**百�八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 **百�九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
司和股东承担的忠实义务，在其任职结束后并不当然解除。董事对公司商业、技术 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为**息。其他忠实义 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司 忠实义务，在其任职结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定，但至少在任期结束后的 2 年内仍 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
然有效。 离任而免除或者终止。董事对公司商业、技术秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为**息。其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程
度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定，但至
少在任期结束后的 2 年内仍然有效。
**百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
**百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十二条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
措施追究其法律责任。
**百一十七条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，且至少包括 1 名会计 **百一十七条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
专业人士。 代表董事 1 名，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。
**百一十八条董事会行使下列职权： **百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形 及上市方案；
式的方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 或者变更公司形式的方案；
担保、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （九）决定公司内部管理机构的设置；
解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理人
（十一）制定公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解
（十二）制订本章程的修改方案； 聘公司副经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十二）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的以及股东会授予的其他职权。 （十三）管理公司信息披露事项；
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
提交董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中提名委员会、薪酬与 他职权。
考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 **百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
董事会对公司相关交易的审批权限如下： 行评审，并报股东会批准。
...... 董事会对公司相关交易的审批权限如下：
（三）审批决定公司与关联方发生的交易（公司对外担保、提供财务资助等除外） ......
金额达到下列标准的关联交易事项： （二）决定除本章程规定须经股东会审批以外的公司提供担保、提
...... 供财务资助等事项：
单项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值 后及时对外披露。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。 当在董事会审议通过后提交股东会审议。
...... 2.公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 并作出决议，及时履行信息披露义务。
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
...... （三）审批决定公司与关联方发生的交易（公司对外担保、提供财
务资助等除外）金额达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过
半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
易；
公司最近一期经审计的净资产**值 0.5%以上的关联交易；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联
交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的
进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东会审议。与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
民币，与关联法人发生的单项交易金额未超过 300 万元人民币的关
联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的关
联交易，由公司董事会授权经理批准。
......
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用前款规定：
......
**百二十二条董事会设董事长 1 名，并根据公司实际情况决定是
**百二十二条董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名，由全体董事的过半数选举产
生。
生。
**百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
**百二十三条董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （三）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他
（二）督促、检查董事会决议的执行； 文件；
（三）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急 （四）行使法定代表人的职权；
措施，并立即向董事会和监事会报告； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
（四）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
**百二十四条公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不
**百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）代为履行，副
董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
的董事共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
**百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 **百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
以前书面通知全体董事和监事。 会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百二十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 **百二十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、电子邮件、 **百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、
传真或电话或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开三日以前，在特殊 邮件、电子邮件、传真或电话或其他经董事会认可的方式；通知时
或紧急情况下召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时 限为：会议召开三日以前，在特殊或紧急情况下召集的临时董事会
有效地送达董事和监事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。 可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达董
事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
**百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 **百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事
的发言作出说明性记载。独立董事应当对会议记录签字确认。董事会会议记录作为 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
**百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
（六）独立董事的意见。
对或弃权的票数）。
**百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
**百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
**百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十一条公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十九
条**款第（一）项至第（三）项、**百四十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定
的监事会的职权。
**百四十三条审计委员会由三名不在公司担任**管理人员的
业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
**百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所有关规
定和《公司章程》规定的其他事项。
**百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十六条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。但是**院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
**百四十七条提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
**百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
**百三十五条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
**百四十九条公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
**百三十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于**管理
定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管
本章程第九十九至**百�三条对董事的限制性规定同时适用于**管理人员。
理人员。
**百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
**百三十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十三条经理对董事会负责，行使下列职权：
**百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
**百五十四条经理应当制定经理工作规则，报董事会批准后实
施。
**百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 **百五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十九条**管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也
**百四十五条**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十条公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百六十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**
**百六十一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证券交
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在
度上半年结束之日起 2 个月内向公司所在地**证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所的规
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及
定进行编制。
证券交易所的规定进行编制。
**百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 **百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
**个人名义开立账户存储。 司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十三条...... **百六十四条......
公司违反《公**》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 股东会违反《公**》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、**管理人员应当承担 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
赔偿责任。 事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
**百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
**百六十六条利润分配政策 **百六十七条利润分配政策
...... （一）利润分配原则
（六）公司利润分配的决策机制和程序 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，利润分配政策将
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会、监事会审 不得损害公司持续经营能力。
议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基
条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分 础上实现剩余股利。
配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表决同意，监事会 ......
经全体监事过半数以上表决同意，方可提交股东会审议。 （六）公司利润分配的决策机制和程序
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和 提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序
现金分红的具体原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途或使用计划等事 数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表决同意，方可提交股
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予 东会审议。
以披露。 2.股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序 红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。 股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 中小股东关心的问题。
（1）**制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司 3.公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董
经营亏损； 事会应就未进行现金分红的具体原因以及未用于现金分红的资金
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力 留存公司的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公**定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序
前年度亏损； 1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调
（4）**证监会和证券交易所规定的其他事项。 整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和
公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整 一：
时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （1）**制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自
调整利润分配政策的议案应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东会审 身原因导致公司经营亏损；
议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东 （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能
会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通 克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司
过。 经营亏损；
...... （3）公**定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润
仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）**证监会和证券交易所规定的其他事项。
董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分
配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股
东会提案中详细论证和说明原因。股东会审议调整利润分配政策的
议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司调
整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会
表决提供便利。
（八）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告
等定期报告中详细披露：利润分配方案和现金分红政策的执行情
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；分
红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否**；
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对利润分配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整
或变更的条件及程序是否合规及透明。公司董事会未做出现金利润
分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
**百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
**百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
济活动进行内部审计监督。 等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
计委员会报告工作，审计负责人向董事会负责并报告工作。
**百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十二条审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部
和协作。
**百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
**百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
**百七十条公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 **百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事
任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真或电
话或其他经董事会认可的方式进行。
**百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
**百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
此无效。
**百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 **百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
**百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上或
日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告。
者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十二条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财
**百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
人，并于 30 日内在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
份，但股东会作出按照其他比例减少出资额或者股份的决议的情形除外。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十三条 公司依照本章程**百六十五条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十二条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十四条违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
**百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
的除外。
**百九十七条公司因下列原因解散：
**百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
公示系统予以公示。
家企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十条公司有本章程**百八十九条**款第（一）项、第（二）项情形的， **百九十八条公司有本章程**百九十七条**款第（一）项、
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 程或者经股东会决议而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十九条公司因本章程一百九十七条**款第（一）项、第
**百九十一条公司因本章程一百八十九条**款第（一）项、第（二）项、第（四）
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
算组进行清算。
......
......
**百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 第二百�七条有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 （一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十一条释义
第二百�三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
重大影响的股东。 股东。
能够实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。 司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受
**控股而具有关联关系。
第二百�四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细
定相抵触。 则不得与章程的规定相抵触。
其他 《公司章程》全文所有“股东大会”均改为“股东会”，“总
经理”均改为“经理”，“副总经理”均改为“副经理”，删除
“监事”或“监事会”的表述。因此尚有部分条款只是将“股
东大会”修改为“股东会”，“总经理”均改为“经理”，“副
总经理”均改为“副经理”，以及“关联方”改为“关联人”
等未涉及其他实质性修改的，未在本修订对照表一一列出。
