西安**医学投资股份有限公司
（2025年**次临时股东会修订通过）
**章 总 则
**条 为规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和决策水
平，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）等法律、法规、规章及《西安**医学投资股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公**》和公司章程设立，为公司常
设决策机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是
公司的经营决策**，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内
管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会行使的职权
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长
一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第四条 董事会应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》和《公司章程》等的规定行使下列职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购公司股份的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等**管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程及本议事规则的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第六条 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询
相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、
运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市
场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时
应当提议召开董事会审议。
第七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会会议总次数的二分之一。
第八条 董事会在审议提供财务资助事项前，董事应当积极了解
被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的
合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审
慎判断。
第九条 公司董事会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规
定和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者
的合法权益。
董事会的人数和人员构成应当符合法律法规、《股票上市规则》、
深圳证券交易所其他规定、公司章程等的要求，董事会成员应当具备
履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。
第三章 董事长行使的职权
第十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的文
件；
（四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（五）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和
完善，加强董事会建设，确保董事会工作依**常开展，依法召集、
主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十二条 董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以**
形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十三条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其
职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响
的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事
项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有
关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者
执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并
采取有效措施。董事长应当定期向总裁和其他**管理人员了解董事
会决议的执行情况。
第十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为
其履行职责创造良好的工作条件，不得以**形式阻挠其依法行使职
权。
董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促董
事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 董事会会议的召开程序
第十六条 董事会会议由董事长负责召集并主持。
第十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
代表**之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内,召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会
议期限、事由及议题、发出通知的日期。公司召开董事会的会议通知，
以专人送出或电话、传真、电子邮件等方式进行。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事会秘书以书面
或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事；通知时限为不少于三
日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限
制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当
一人一票。
第二十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的职权。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十四条 公司非董事**管理人员列席董事会会议。董事会
可视情况邀请股东代表、中介机构、专业人员及与会议议题有关的其
他人员列席董事会会议。列席人员在董事会上没有表决权。
第五章 董事会会议的筹备、记录及表决程序
第二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决制。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，
包括安排会议议程、准备会议文件、负责会议记录以及会议决议、纪
要、公告等文件的起草工作。
第二十七条 有关会议审议事项的相关背景材料、重要信息和数
据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草
人或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息并又尽可能地
简明。当两名及以上董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第二十八条 董事会会议应当有记录，董事会秘书对会议所议事
项要认真组织记录和整理。董事会会议记录应完整、真实。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数，并载明反对或弃权的理由)
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第六章 董事会会议的决议和公告
第三十二条 董事会会议形成的各项决议的内容应当符合法律法
规和公司章程的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议
内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和**管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）**证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十五条 董事会秘书应积极促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
《股票上市规则》、深圳证
券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚
持作出上述决议，董事会秘书应立即向深圳证券交易所报告。
第三十六条 董事会决议应在会议结束后及时报送深圳证券交易
所备案，并予以公告。
第三十七条 公司董事会审议通过的决议，由公司总裁负责组织
实施。公司董事会就决议的落实情况进行督促和检查；对具体落实中
违背董事会决议的，追究执行者的责任。
第七章 董事会决议的实施
第三十八条 董事长有权就董事会决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁立即纠正。
第三十九条 董事会秘书负责经常向董事长汇报董事会决议的执
行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。
第四十条 董事长、总裁应就以往董事会决议的执行和落实情况
向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行
者提出质询。
第八章 董事会会议的文档管理
第四十一条 董事会会议记录、董事会决议或会议纪要应作为公
司重要档案妥善保存，保存期不少于十年。
第九章 附 则
第四十二条 本规则未尽事宜，按照**有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则如与**日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，执行**法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第四十三条 本规则作为公司章程的附件，由董事会制定，股东
会审议批准。
第四十四条 本规则的解释权属于董事会。
