（以下内容从信达证券《拟收购少数股权，经营稳步推进》研报附件原文摘录）
万辰集团(300972)
事件：公司拟以现金收购南京万优商业管理有限公司49%的股权。同时，为加强核心团队成员与公司的绑定，增强公司核心团队的积极性，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司989万股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，周鹏及其**李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司1229万股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。在资产购买协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。
点评：
现金收购，收购对价低。公司拟以支付现金13.79亿元收购万优剩余49%股权，收购完成后对于万优子公司持股比例将提升至75%左右。收购后公司2025M1-5归母净利润将由3.58提升至4.16亿，按照此增厚归母净利年化对应此次收购估值为10XPE左右。万优收购业绩承诺25-27年净利润不低于3.2/3.3/3.5亿，若按照25年业绩目标对应收购估值为8.8XPE左右。
通过股权转让，周鹏获得上市公司股权，将有效绑定核心团队的积极性。拟由实控人王泽宁等向核心团队成员周鹏转让上市公司股份，转让股份数为989万股，占比总股本5.27%，转让价格128.3元（对应2025年8月11日**收盘价8折左右），对应转让支付总价为12.69亿元，与周鹏出售股权获得的现金接近，杨俊将用不低于剩余的交易对价在二级市场购买股份，周鹏及其**李孝玉转让后的合计持有的1229万股股份（占总股本6.55%）的表决权委托给实控人王泽宁。
拟收回少数股权，归母比例有望增厚。公司25M1-5实现营收188.4亿元，25Q1实现收入108.2亿元，对应M4-5月均收入为40亿左右。25M1-5公司实现净利润6.68亿元，对应净利率为3.55%，略低于25Q1净利率3.59%，5月金针菇价格同比**，我们预计Q2零食量贩业务的利润率环比相对平稳。收购完成后25M1-5的归母比例将由53.7%提升至63.4%，归母比例提升幅度18%。24年的归母比例将由48.7%提升至66.9%，我们预计归母比例提升幅度有差异主要系来优品的盈利能力以及菌菇业务的盈利能力有差异。
市场担忧今年同店下降影响开店空间，我们认为今年同店同比下降主要系24年新开店较多，连锁业态同店提升确实表明业态向上开店空间大，但同店下降并不意味着开店空间已经见顶，目前零食量贩头部品牌整体的投资回收周期仍对加盟商有较好的吸引力。同时，公司也在积极打磨省钱超市的模型，社区场景的折扣业态处于发展大浪潮中，公司有望借此进一步打开开店空间。
盈利预测与投资评级：需求主导，折扣业态发展具备成熟条件，万辰集团在社区零售中竞争优势仍显著突出，此次收回部分少数股权有望增厚归母利润。我们预计25-26收入/净利/归母净利分别为527/19.0/9.9亿、656/26.4/14.3亿，维持对公司的“买入”评级。
风险因素：区域市场竞争加剧、行业出现价格战、多品类运营能力不及预期、收购和股份转让事项推进不及预期、食品安全问题。
