海南海峡航运股份有限公司
利润分配管理规则
**章 总则
**条 为规范海南海峡航运股份有限公司（以下简称公司）
利润分配和资本公积金转增股本行为，推动公司建立科学、持续、
稳定的利润分配和资本公积金转增股本机制，保护中小投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）
、
《中华人民共和国证券法》、**证监会《上市公司监管指引第
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规
定和《海南海峡航运股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股份方
案时，应当严格遵守本规则。涉及高比例送转股份的，公司还应
当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板
上市公司规范运作》。
第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》
规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况。
第四条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人
合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、
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操纵市场等违法违规行为。
第二章 利润分配政策
第五条 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表
中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配
比例，避免出现超分配的情况。
第六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利
润分配政策，公司的利润分配原则为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配
政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分
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配利润。
（二）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），可以不分红。重大投资计划或重大现金
支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除
外），公司可考虑回购部分股份。
第八条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法
律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中具有优先顺序。公司在制定现金分红方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第九条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股
或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
第十条 在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告（中期现金分红无需审计）。
第十一条 发生以下情形之一时，公司不进行现金分红：
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（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司资产负债率高于 80%；
（三）公司经营活动产生的现金流量净额为负。
第十二条 在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且**
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。
第十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例**应达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例**应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例**应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前款第（三）项规定处理。
第十四条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股
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本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第十五条 公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当
承诺并兑现填补回报的具体措施。
第十六条 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 利润分配及资本公积金转增股本方案的信息披露
第十七条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年
末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现
金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方
案的同时，披露下列内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金
分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照**证监会相关规定为中小
股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。上市公司
母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未
分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公
司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投
资者回报水平拟采取的措施。
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第十八条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本
方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在**范围内，及
时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密
措施，防止方案提前泄露。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案的报
道和公司股票及衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。
第十九条 公司应当在预披露公告中说明确定该方案的理
由，方案与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的
影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等
内容。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，但公司应当尽
可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
第二十条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下
内容：
（一）按照《公**》和《公司章程》的规定弥补亏损（如
有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配
比例、分配总额及其来源。
（二）本期利润分配尤其是现金分红的基本情况；现金分红
同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净
资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利
润分配中所占比例及其合理性。《公司章程》规定以现金方式要
约回购股份的资金视同为现金分红的，还应当单独披露该种方式
计入现金分红的金额和比例。
（三）利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配
政策和公司已披露的股东回报规划等。
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第二十一条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本
年末未分配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现
金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的，公司应当在披露
利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利
水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低
原因的说明。
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
（三）公司在相应期间是否按照**证监会《上市公司监管
指引第 3 号――上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与
现金分红决策提供了便利。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第二十二条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或
者超过当期归属于上市公司股东净利润的 100%，且达到或者超
过当期末可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露确定该现金
分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在过
去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十
二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
第二十三条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并
分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书
或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报
告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的
现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
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第四章 利润分配决策程序和机制
第二十四条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公
司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
定。
董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和**比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配预案中应当
说明原因。独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配尤其
是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明
确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录经营层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审计委员会应当对董事会和经营层执行公司利润分配政策
尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披露审计委员会的
意见。
第二十五条 公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当
通过多种渠道（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹
划投资者接待日或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小
投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。
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公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、独立
董事和符合**条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上
的投票权。
第二十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政
策尤其是现金分红政策的，由董事会提交议案，由股东会进行表
决。调整后的利润分配政策不得违反**证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论
证和说明原因，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤
其是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见。股东会对《公
司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十七条 董事会提出利润分配预案，应在董事会决议公
告及定期报告中予以披露。
第二十八条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每
施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规
代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第二十九条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积
金转增股本方案公布前股本总额发生变动的，应当以**股本总
额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，
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应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，
出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整
原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、
送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方
案实施公告中披露按公司**股本总额计算的分配、转增比例。
根据**证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，
拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未
提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方
案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的
证券。
第三十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。
第五章 利润分配的监督约束机制
第三十一条 审计委员会在审议利润分配预案时，审计委员
会应发表专项审核意见。股东会审议通过利润分配方案后，审计
委员会应对董事会和经营层执行利润分配方案的情况及决策程
序进行监督。
第三十二条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分
配预案和现金分配政策的执行情况。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，进行专项说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
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中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第三十三条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第三十四条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分
配政策、股东回报规划的，应在年度报告中对其执行情况作为重
大事项加以提示。
第六章 附则
第三十五条 本规则所称“以上”含本数；“超过”“少于”
不含本数。
第三十六条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
第三十八条 本规则由董事会负责解释。
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