海南海峡航运股份有限公司
《公司章程》修正案
随着我国新《公**》的颁布实施，为了确保公司运营管理符
合**的法律法规要求，维护公司合法权益，保障公司持续、稳定、
健康发展，公司参照新《公**》及**证监会发布的《上市公司
章程指引》（2025 年修订）结合公司实际情况对现行公司章程进行
修订。新《公**》在诸多方面对公司治理、股东权益保护、决策
程序等提出了新的规定，本次修订旨在对现有公司章程进行相应调
整，以适应新公**的要求，确保公司章程的合法性和有效性。本
次修订具体如下：
一、修订情况说明
原章程条款 修订后章程条款 修订说明
《公司章程》中关于股东大会 均修改为股东会。 参照《公**》修
表述的相关条款。 改
《公司章程》关于监事会规定 修改为由审计委员会履行原监
的相关条款。 事会的相应职责。
**条为维护公司、股东 **条为维护公司、股东、 参照《上市公司章
和债权人的合法权益，规范公 职工和债权人的合法权益，规 程指引》修改
司的组织和行为，根据《中华 范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公**》（以下简 华人民共和国公**》（以下
称《公**》）、《中华人民 简称《公**》）、《中华人
共和国证券法》
（以下简称《证 民共和国证券法》（以下简称
券法》）、《******程》 《证券法》）、《****党
（以下简称《**》）和其他 章程》（以下简称《**》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司 第二条公司系依照《公司 根据实际情况修改
法》《证券法》和其他有关规 法》《证券法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下 定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称公司）。
公司经海南省经济贸易厅琼经 公司经海南省经济贸易厅琼经
股[2002]477 号文批准，以发 股[2002]477 号文批准，以发起
起设立方式设立；在海南省工 设立方式设立；在海南省工商
商行政管理局注册登记，取得 行政管理局注册登记，取得企
企业法人营业执照，营业执照 业法人营业执照，统一社会信
号 91460000742589256A。 用代码 91460000742589256A。
第八条总经理为公司的法 第八条总经理为公司的法 参照《上市公司章
定代表人。 定代表人。总经理辞任的，视 程指引》修改
为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十一条本章程所称其他 第十二条本章程所称** 参照《上市公司章
**管理人员是指公司的财务 管理人员是指公司的总经理、 程指引》修改
总监或总会计师、副总经理、 财务总监或总会计师、副总经
董事会秘书、**、党委 理、董事会秘书、**、
副书记。 党委副书记。
第十五条公司股份的发 第 十 七 条 公 司 股 份 的 发 参照《上市公司章
行，实行公开、公平、公正的 行，实行公开、公平、公正的 程指引》修改
原则，同种类的每一股份应当 原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票， 同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格应当相 每股的发行条件和价格应当相
同；**单位或者个人所认购 同；**单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价 的股份，每股应当支付相同价
额。 额。
第十六条公司发行的股 第十八条公司发行的面额 参照《上市公司章
票，以人民币标明面值。 股，以人民币标明面值。 程指引》修改
第二十条公司设立时的发 第二十条公司设立时的发 参照《上市公司章
起人、出资方式和出资时间分 起人、出资方式和出资时间分 程指引》修改
别为： 别为：
公司设立时发行的股份总
数为 9,500 万元、面额股的每股
金额为 1 元。
第二十二条公司或公司的 第二十二条公司或公司的 参照《上市公司章
子公司（包括公司的附属企业） 子公司（包括公司的附属企业） 程指引》修改
不以赠与、垫资、担保、补偿 不得以赠与、垫资、担保、借
或**等形式，对购买或者拟 款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供**资 或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十一条公司根据经营 第二十三条公司根据经营 参照《上市公司章
和发展的需要，依照法律、法 和发展的需要，依照法律、法 程指引》修改
规的规定，经股东大会分别作 规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行
（一）公开发行股份； 股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股
（三）向现有股东派送红 份；
股； （三）向现有股东派送红
（四）以公积金转增股本； 股；
（五）法律、行政法规规 （四）以公积金转增股本；
定以及**证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及
方式。 **证监会规定的其他方式。
第二十四条公司收购本公 第二十六条公司收购本公 参照《上市公司章
司股份，可以选择下列方式之 司股份，可以通过公开的集中 程指引》修改
一进行： 交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞 规和**证监会认可的其他方
价交易方式； 式进行。公司因本章程第二十
（二）要约方式； 五条**款第（三）项、第（五）
（三）**证监会认可的 项、第（六）项规定的情形收
其他方式。 购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程 第二十七条公司因本章程 参照《上市公司章
第二十三条第（一）项、第（二） 第二十五条第（一）项、第（二） 程指引》修改
项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公 的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十三条第（三） 因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）项
规 定的 情形收购本公 司股份 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
的，可以依照公司章程的规定 的，可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权，经三分 或者股东会的授权，经 2/3 以上
之二以上董事出席的董事会会 董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十五
公司依照本章程第二十三 条规定收购本公司股份后，属
条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自
于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于
收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形
第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者
的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）
注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司
项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得
合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的
超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转
百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。
让或者注销。上市公司收购本
公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。公司不得接
受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十八条发起人持有的 第三十条公司公开发行股 参照《上市公司章
本公司股份，自公司成立之日 份前已发行的股份，自公司股 程指引》修改
起 1 年内不得转让。公司公开 票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自 起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交 公司董事、**管理人员
易之日起 1 年内不得转让。 应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、**管 司的股份及其变动情况，在任
理人员应当向公司申报所持有 职期间每年转让的股份不得超
的 本公 司的股份及其 变动情 过其所持有本公司股份总数的
况，在任职期间每年转让的股 25%；所持本公司股份自公司股
份不得超过其所持有本公司股 票上市交易之日起 1 年内不得
份总数的 25%；所持本公司股 转让。上述人员离职后半年内，
份自公司股票上市交易之日起 不得转让其所持有的本公司股
职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监 第三十一条公司持有 5%以 参照《上市公司章
事、**管理人员、持有本公 上股份的股东、董事、**管 程指引》修改
司股份 5%以上的股东，将其持 理人员，将其持有的本公司股
有的本公司股票在买入后 6 个 票或者其他具有股权性质的证
月内卖出，或者在卖出后 6 个 券在买入后 6 个月内卖出，或
月内又买入，由此所得收益归 者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司所有，本公司董事会将 由此所得收益归本公司所有，
收回其所得收益。但是，证券 本公司董事会将收回其所得收
公司因包销购入售后剩余股票 益。但是，证券公司因购入包
而持有 5%以上股份的，卖出该 销售后剩余股票而持有 5%以上
股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有**证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理
人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证
券，包括其**、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
证券。
第三十条公司应建立股东 第三十二条公司依据证券 参照《上市公司章
名册，股东名册是证明股东持 登记结算机构提供的凭证建立 程指引》修改
有公司股份的充分证据。股东 股东名册，股东名册是证明股
按其所持有股份的种类享有权 东持有公司股份的充分证据。
利，承担义务；持有同一种类 股东按其所持有股份的类别享
股份的股东，享有同等权利， 有权利，承担义务；持有同一
承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东 第三十三条公司召开股东 参照《上市公司章
大会、分配股利、清算及从事 会、分配股利、清算及从事其 程指引》修改
其他需要确认股东身份的行为 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为
时，由董事会或股东大会召集 时，由董事会或股东会召集人
人确定股权登记日，股权登记 确定股权登记日，股权登记日
日登记在册的股东为享有相关 收市后登记在册的股东为享有
权益的股东。 相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有 第三十四条公司股东享有 参照《上市公司章
下列权利： 下列权利： 程指引》修改
（一）依照其所持有的股 （一）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的 份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、 （二）依法请求召开、召
主持、参加或者委派股东代理 集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应 代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行 （三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询； 监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法 （四）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与 规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东 （五）查阅、复制本章程、
名册、公司债券存根、股东大 股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、 董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算 （六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参 时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配； 加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的 （七）对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议的 司合并、分立决议持异议的股
股东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、 （八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他 部门规章或本章程规定的其他
权利。 权利。
第三十三条股东提出查阅 第 三 十 五 条 股 东 提 出 查 参照《上市公司章
前条所述有关信息或者索取资 阅、复制公司有关材料的，应 程指引》修改
料的，应当向公司提供证明其 当遵守《公**》《证券法》
持有公司股份的种类以及持股 等法律、行政法规的规定，应
数量的书面文件，公司经核实 当向公司提供证明其持有公司
股东身份后按照股东的要求予 股份的种类以及持股数量的书
以提供。 面文件，公司核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大 第三十六条公司股东会、 参照《上市公司章
会、董事会决议内容违反法律、 董事会决议内容违反法律、行 程指引》修改
行政法规的，股东有权请求人 政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议 股东会、董事会的会议召
召集程序、表决方式违反法律、 集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决 行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有 议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内， 权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式**轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十五条董事、**管 第三十八条审计委员会成 参照《上市公司章
理人员执行公司职务时违反法 员以外的董事、**管理人员 程指引》修改
律、行政法规或者本章程的规 执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 政法规或者本章程的规定，给
司 1%以上股份的股东有权书 以上单独或合并持有公司 1%以
面请求监事会向人民法院提起 上股份的股东有权书面请求审
诉讼；监事会执行公司职务时 计 委 员 会 向 人 民 法 院 提 起 诉
违反法律、行政法规或者本章 讼；审计委员会执行公司职务
程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本
股东可以书面请求董事会向人 章程的规定，给公司造成损失
民法院提**讼。 的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款 事会向人民法院提**讼。
规定的股东书面请求后拒绝提 审计委员会、董事会收到
**讼，或者自收到请求之日 前款规定的股东书面请求后拒
起 30 日内未提**讼，或者情 绝提**讼，或者自收到请求
况紧急、不立即提**讼将会 之日起 30 日内未提**讼，或
使公司利益受到难以弥补的损 者情况紧急、不立即提**讼
害的，前款规定的股东有权为 将会使公司利益受到难以弥补
了公司的利益以自己的名义直 的损害的，前款规定的股东有
接向人民法院提**讼。 权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益， 义直接向人民法院提**讼。
给公司造成损失的，本条** 他人侵犯公司合法权益，
款规定的股东可以依照前两款 给公司造成损失的，本条**
的规定向人民法院提**讼。 款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、
**管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，
可以依照本条**款、第二款
的规定执行。
第三十七条公司股东承担 第四十条公司股东承担下 参照《上市公司章
下列义务： 列义务： 程指引》修改
（一）遵守法律、行政法 （一）遵守法律、行政法
规和本章程； 规和本章程；
（二）依其所认购的股份 （二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金； 和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定 （三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股； 的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利 （四）不得滥用股东权利
损 害公 司或者其他股 东的利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利
益；不得滥用公**人独立地 益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债 位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给 （五）法律、行政法规及
公 司或 者其他股东造 成损失 本章程规定应当承担的其他义
的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公**人独 第四十一条公司股东滥用
立地位和股东有限责任，逃避 股东权利给公司或者其他股东
债务，严重损害公司债权人利 造成损失的，应当依法承担赔
益的，应当对公司债务承担连 偿责任。公司股东滥用公**
带责任。 人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及 逃避债务，严重损害公司债权
本章程规定应当承担的其他义 人利益的，应当对公司债务承
务。 担连带责任。
第四十条股东大会是公司 第四十六条公司股东会由 参照《上市公司章
的权力机构，依法行使下列职 全体股东组成。股东会是公司 程指引》修改
权： 的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方 权：
针和投资计划； （一）审议批准公司的经
（二）选举和更换非由职 营方针和投融资计划；
工代表担任的董事、监事，决 （二）选举和更换非由职
定有关董事、监事的报酬事项； 工代表担任的董事，决定有关
（三）审议批准董事会报 董事的报酬事项；
告； （三）审议批准董事会报
（四）审议批准监事会报 告；
告； （四）审议批准公司的年
（五）审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案；
度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利
（六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；
润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减
（七）对公司增加或者减 少注册资本作出决议；
少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作
（八）对发行公司债券作 出决议；
出决议； （八）对公司合并、分立、
（九）对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式
解散、清算或者变更公司形式 作出决议；
作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘
（十一）对公司聘用、解 承办公司审计业务的会计师事
聘会计师事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十 （十一）审议批准第四十
一条规定的担保事项； 七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年 （十二）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公 内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30% 司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募 （十三）审议批准变更募
集资金用途事项； 集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计 （十四）审议股权激励计
划； 划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政 （十五）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定 法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事 应 当 由 股 东 会 决 定 的 其 他 事
项。 项。
上述股东大会的职权不得 股东会可以授权董事会对
通过授权的形式由董事会或其 发行公司债券作出决议。
他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外 第四十七条公司下列对外 参照《上市公司章
担保行为，须经股东大会审议 担保行为，须经股东会审议通 程指引》修改
通过。 过：
（一）本公司及本公司控 （一）本公司及本公司控
股子公司的对外担保总额，达 股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计净资 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 50%以后提供的**担保；
保； （二）公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资
额，达到或超过最近一期经审 产的 30%以后提供的**担保；
计总资产的 30%以后提供的任 （三）公司在一年内向他
何担保； 人提供担保的金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 近一期经审计总资产 30%的担
（四）单笔担保额超过最 （四）为资产负债率超过
近一期经审计净资产 10%的担 70%的担保对象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最
（五）对股东、实际控制 近一期经审计净资产 10%的担
人及其关联方提供的担保。 保；
（六）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保。
公司应制定对外担保违反
审批权限、审议程序的责任追
究制度。
第四十三条有下列情形之 第四十九条有下列情形之 参照《上市公司章
一的，公司在事实发生之日起 一的，公司在事实发生之日起 2 程指引》修改
会： （一）董事人数不足《公
（一）董事人数不足《公 **》规定人数或者本章程所
**》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3（即 8 人）时；
定人数的 2/3（即 8 人）时； （二）公司未弥补的亏损
（二）公司未弥补的亏损 达股本总额 1/3 时；
达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有
（三）单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东请求
公司 10%以上股份的股东请求 时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召
（五）监事会提议召开时； 开时；
（六）法律、行政法规、 （六）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他 部门规章或本章程规定的其他
情形。 情形。
第四十四条本公司召开股 第五十条本公司召开股东 参照《上市公司章
东大会的地点为：本公司所在 会的地点为：本公司所在地或 程指引》修改
地或公司董事会确定的其他地 公司董事会确定的其他地点。
点。 股东会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以 场会议形式召开。公司还将提
现场会议形式召开。公司还将 供网络投票的方式为股东参加
提供网络或者其他方式为股东 股东会提供便利。股东通过上
参加股东大会提供便利。股东 述方式参加股东会的，视为出
通 过上 述方式参加股 东大会 席。
的，视为出席。
第四十六条独立董事有权 第五十二条董事会应当在 参照《上市公司章
向董事会提议召开临时股东大 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 程指引》修改
会。对独立董事要求召开临时 会。
股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同
根据法律、行政法规和本章程 意，独立董事有权向董事会提
的规定，在收到提议后 10 日 议召开临时股东会。对独立董
内提出同意或不同意召开临时 事 要 求 召 开 临 时 股 东 会 的 提
股东大会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、行
董事会同意召开临时股东 政法规和本章程的规定，在收
大会的，将在作出董事会决议 到提议后 10 日内提出同意或
后的 5 日内发出召开股东大会 不同意召开临时股东会的书面
的通知；董事会不同意召开临 反馈意见。
时股东大会的，将说明理由并 董事会同意召开临时股东
按照本章程规定的方式进行通 会的，将在作出董事会决议后
知。 的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向 第五十三条审计委员会向 参照《上市公司章
董 事会 提议召开临时 股东大 董事会提议召开临时股东会， 程指引》修改
会，并应当以书面形式向董事 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提
会提出。董事会应当根据法律、 出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收
收到提案后 10 日内提出同意 到提议后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的 不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议 会的，将在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会 的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变 知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提案后 10 东会，或者在收到提议后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事 内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股 不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以 会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计 第五十四条单独或者合计 参照《上市公司章
持有公司 10%以上股份的股东 持有公司 10%以上股份的股东 程指引》修改
有权向董事会请求召开临时股 有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向 东会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提 在收到请求后 10 日内提出同
出同意或不同意召开临时股东 意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东
大会的，应当在作出董事会决 会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大 后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原请求的 通知，通知中对原请求的变更，
变更，应当征得相关股东的同 应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股
董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后 10 日
东大会，或者在收到请求后 10 内未作出反馈的，单独或者合
日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司 10%以上股份的股
合计持有公司 10%以上股份的 东有权向审计委员会提议召开
股东有权向监事会提议召开临 临时股东会，并应当以书面形
时股东大会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时
监事会同意召开临时股东 股东会的，应在收到请求 5 日
大会的，应在收到请求 5 日内 内发出召开股东会的通知，通
发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征
知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。
得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限
监事会未在规定期限内发 内发出股东会通知的，视为审
出股东大会通知的，视为监事 计 委 员 会 不 召 集 和 主 持 股 东
会不召集和主持股东大会，连 会，连续 90 日以上单独或者合
续 90 日以上单独或者合计持 计持有公司 10%以上股份的股
有公司 10%以上股份的股东可 东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东 第五十五条审计委员会或 参照《上市公司章
决定自行召集股东大会的，须 股东决定自行召集股东会的， 程指引》修改
书面通知董事会。 须书面通知董事会，同时向证
在股东大会决议按照本章 券交易所备案。
程规定的方式进行通知前，召 审计委员会或者召集股东
集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 应在发出股东会通知及股东会
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于 10%。
第五十条对于监事会或股 第五十六条对于审计委员 参照《上市公司章
东自行召集的股东大会，董事 会或股东自行召集的股东会， 程指引》修改
会和董事会秘书将予配合。董 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配
事会应当提供股权登记日的股 合。董事会将提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十一条监事会或股东 第五十七条审计委员会或 参照《上市公司章
自行召集的股东大会，会议所 股东自行召集的股东会，会议 程指引》修改
必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由本公司承担。
第五十二条提案的内容应 第五十八条提案的内容应 参照《上市公司章
当属于股东大会职权范围，有 当属于股东会职权范围，有明 程指引》修改
明确议题和具体决议事项，并 确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章 符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。股东大会提案 的有关规定。
应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规
和章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体
决议事项；
（三）以书面形式提交或
送达董事会。
第五十三条公司召开股东 第五十九条公司召开股东 参照《上市公司章
大会，董事会、监事会以及单 会，董事会、审计委员会以及 程指引》修改
独或者合并持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出 股份的股东，有权向公司提出
提案。 提案。
单独或者合计持有公司 单独或者合计持有公司 1%
东大会召开 10 日前提出临时 会召开 10 日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集 并书面提交召集人。召集人应
人应当在收到提案后 2 日内发 当在收到提案后 2 日内发出股
出股东大会补充通知，通知临 东会补充通知，公告临时提案
时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召 股东会审议。但临时提案违反
集人在发出股东大会通知后， 法律、行政法规或者公司章程
不得修改股东大会通知中已列 的规定，或者不属于股东会职
明的提案或增加新的提案。 权范围的除外。
股东大会通知中未列明或 除前款规定的情形外，召
不符合本章程第五十二条规定 集 人 在 发 出 股 东 会 通 知 公 告
的提案，股东大会不得进行表 后，不得修改股东会通知中已
决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不
符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通 第六十一条股东会的通知 参照《上市公司章
知包括以下内容： 包括以下内容： 程指引》修改
（一）会议的时间、地点 （一）会议的时间、地点
和会议期限； 和会议期限；
（二）提交会议审议的事 （二）提交会议审议的事
项和提案； 项和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全 体股 东均有权出席 股东大 全体股东均有权出席股东会，
会，并可以书面委托代理人出 并可以书面委托代理人出席会
席会议和参加表决，该股东代 议和参加表决，该股东代理人
理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会 （四）有权出席股东会股
股东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓
名，电话号码。 名，电话号码；
（六）网络或者其他方式
的表决时间及表决程序。
第六十一条股东出具的委 第六十七条股东出具的委 参照《上市公司章
托他人出席股东大会的授权委 托他人出席股东会的授权委托 程指引》修改
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名
（二）是否具有表决权； 称、持有公司股份的类别和数
（三）分别对列入股东大 量；
会 议程 的每一审议事 项投赞 （二）代理人姓名或者名
成、反对或弃权票的指示； 称；
（四）委托书签发日期和 （三）股东的具体指示，
有效期限； 包括对列入股东会议程的每一
（五）委托人签名（或盖 审议事项投赞成、反对或弃权
章）。委托人为法人股东的， 票的指示等；
应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十六条股东大会召开 第七十一条股东会要求董 参照《上市公司章
时，本公司董事、监事和董事 事、**管理人员列席会议， 程指引》修改
会秘书应当出席会议，总经理 董事、**管理人员应当列席
和其他**管理人员应当列席 并接受股东的质询。
会议。
第六十七条股东大会由董 第七十二条股东会由董事 参照《上市公司章
事长主持。董事长不能履行职 长主持。董事长不能履行职务 程指引》修改
务或不履行职务时，由副董事 或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职 主持，副董事长不能履行职务
务或者不履行职务时，由半数 或者不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事 的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大 审计委员会自行召集的股
会，由监事会主席主持。监事 东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行 持。审计委员会召集人不能履
职务时，由半数以上监事共同 行职务或不履行职务时，由过
推举的一名监事主持。 半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主
持。
第六十八条公司制定股东 第七十三条公司制定股东 参照《上市公司章
大会议事规则，详细规定股东 会议事规则，详细规定股东会 程指引》修改
大会的召开和表决程序，包括 的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投 括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、 投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及 会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股 其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则， 东会对董事会的授权原则，授
授权内容应明确具体。股东大 权内容应明确具体。
会 议事 规则应作为章 程的附
件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十条董事、监事、高 第七十五条董事、**管 参照《上市公司章
级管理人员在股东大会上就股 理人员在股东会上就股东的质 程指引》修改
东的质询和建议作出解释和说 询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条召集人应当保 第七十八条召集人应当保 参照《上市公司章
证会议记录内容真实、准确和 证会议记录内容真实、准确和 程指引》修改
完整。出席会议的董事、监事、 完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、 董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上 会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出 签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的 席股东的签名册及代理出席的
委托书及其他方式表决情况的 委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限 情况的有效资料一并保存，保
为**保存。 存期限不少于十年。
第七十五条股东大会决议 第八十条股东会决议分为 参照《上市公司章
分为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。 程指引》修改
股东大会作出普通决议， 股东会作出普通决议，应
应 当由 出席股东大会 的股东 当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决 股东代理人）所持表决权的过
权的 1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议， 股东会作出特别决议，应
应 当由 出席股东大会 的股东 当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决 股东代理人）所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。其中：公 以上通过。
司增加或者减少注册资本，公
司的分立、合并、解散和清算，
公司章程的修改及回购本公司
股票当由出席股东大会的股东
（包括股东代表人）所持表决
权的五分之四以上通过。
第七十六条下列事项由股 第八十一条下列事项由股 参照《上市公司章
东大会以普通决议通过： 东会以普通决议通过： 程指引》结合公司
（一）董事会和监事会的 （一）董事会工作报告； 实际修改
工作报告； （二）董事会拟定的利润
（二）董事会拟定的利润 分配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免
（三）董事会和监事会成 及其报酬和支付方法；
员 的任 免及其报酬和 支付方 （四）公司年度预算方案、
法； 决算方案、投融资计划；
（四）公司年度预算方案、 （五）除法律、行政法规
决算方案； 规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股 第八十二条下列事项由股 参照《上市公司章
东大会以特别决议通过： 东会以特别决议通过： 程指引》修改
（一）公司增加或者减少 （一）公司增加或者减少
注册资本； 注册资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、
解散和清算； 合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、 （四）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超 出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分 （六）调整或变更利润分
配政策； 配政策；
（七）法律、行政法规或 （七）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东大会 本章程规定的，以及股东会以
以普通决议认定会对公司产生 普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议 大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。 过的其他事项。
第七十八条股东（包括股 第八十三条股东（包括股 参照《上市公司章
东代理人）以其所代表的有表 东代理人）以其所代表的有表 程指引》修改
决权的股份数额行使表决权， 决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没 股东会审议影响中小投资
有表决权，且该部分股份不计 者利益的重大事项时，对中小
入出席股东大会有表决权的股 投资者表决应当单独计票。单
份总数。 独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合 露。
相关规定条件的股东可以征集 公司持有的本公司股份没
股东投票权，公司不得对征集 有表决权，且该部分股份不计
投 票权 提出**持股 比例限 入出席股东会有表决权的股份
制。 总数。
若公司有发行在外的其他 股东买入公司有表决权的
股份，应当说明是否享有表决 股份违反《证券法》第六十三
权。 条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政
法规或者**证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候 第八十六条 董事候选人 参照《上市公司章
选人名单以提案的方式提请股 名单以提案的方式提请股东会 程指引》修改
东大会表决。董事由董事会、 表决。董事由董事会、单独或
单独或合并持股 3％以上的股 合并持股 1%以上的股东提名，
东提名，股东代表监事由监事 董事会应按本章程的规定对提
会、单独或合并持股 3％以上 名人的提案作出安排，并向股
的股东提名，董事会应按本章 东提供候选董事的简历和基本
程的规定对提名人的提案作出 情况。
安排，并向股东提供候选董事、 股东会选举两名以上的董
监事的简历和基本情况。 事时,根据本章程的规定或者股
公司选举两名或两名以上 东会的决议，应实行累积投票
的董事和监事时,根据本章程 制。
的规定或者股东大会的决议， 前款所称累积投票制是指
应实行累积投票制。 股东会选举董事时，每一股份
前款所称累积投票制是指 拥有与应选董事人数相同的表
股 东大 会选举董事或 者监事 决权，股东拥有的表决权可以
时，每一股份拥有与应选董事 集中使用。
或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东通知候
选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十五条股东大会采取 第九十条股东会采取记名 参照《上市公司章
记名方式投票表决。股东大会 方式投票表决。 程指引》修改
审议下列事项之一的，应当安
排通过深圳证券交易所交易系
统、互联网投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供
便利：
（一）公司重大资产
重组，购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内
购买、出售重大资产或担保金
额超过公司最近一期经审计的
资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公
司股权或实物资产偿还其所欠
公司的债务；
（四）对公司有重大影响
的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者
权益有重大影响的相关事项。
第八十六条股东大会对提 第九十一条股东会对提案 参照《上市公司章
案进行表决前，应当推举两名 进行表决前，应当推举两名股 程指引》修改
股东代表参加计票和监票。审 东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的， 事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代 时，应当由律师、股东代表共
表共同负责计票、监票，审议 同负责计票、监票，并当场公
影响中小投资者利益的重大事 布表决结果，决议的表决结果
项时，对中小投资者表决应当 载入会议记录。
单独计票，并当场公布表决结 通过网络或其他方式投票
果，决议的表决结果载入会议 的公司股东或其代理人，有权
记录。 通过相应的投票系统查验自己
通过网络或其他方式投票 的投票结果。
的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十七条在正式公布表 第九十二条股东会现场结 参照《上市公司章
决结果前，股东大会现场所涉 束时间不得早于网络或者其他 程指引》修改
及的计票人、监票人、主要股 方式，会议主持人应当宣布每
东等相关各方对表决情况均负 一提案的表决情况和结果，并
有保密义务。 根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十八条出席股东大会 第九十三条出席股东会的 参照《上市公司章
的股东，应当对提交表决的提 股东，应当对提交表决的提案 程指引》修改
案发表以下意见之一：同意、 发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨 作为内地与香港股票市场交易
认的表决票、未投的表决票均 互联互通机制股票的名义持有
视为投票人放弃表决权利，其 人，按照实际持有人意思表示
所持股份数的表决结果应计为 进行申报的除外。未填、错填、
“弃权”。 字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第九十四条公司董事为自 第九十九条公司董事为自 参照《上市公司章
然人，有下列情形之一的，不 然人，有下列情形之一的，不 程指引》修改
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或 （一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力； 者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵 （二）因**、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者**社 占财产、挪用财产或者**社
会主义市场经济秩序，被判处 会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执 权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公 之日起未逾 2 年；
司、企业的董事或者厂长、经 （三）担任破产清算的公
理，对该公司、企业的破产负 司、企业的董事或者厂长、经
有个人责任的，自该公司、企 理，对该公司、企业的破产负
业破产清算完结之日起未逾 3 有个人责任的，自该公司、企
年； 业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销 年；
营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销
企业的法定代表人，并负有个 营业执照、责令关闭的公司、
人责任的，自该公司、企业被 企业的法定代表人，并负有个
吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 人责任的，自该公司、企业被
年； 吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大 起未逾 3 年；
的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大
（六）被**证监会处以 的债务到期未清偿被人民法院
证券市场禁入处罚，期限未满 列为失信被执行人；
的； （六）被**证监会采取
（七）法律、行政法规或 证券市场禁入措施，期限未满
部门规章规定的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派 （七）被证券交易所公开
董事的，该选举、委派或者聘 认定为不适合担任上市公司董
任无效。董事在任职期间出现 事、**管理人员等，期限未
本条情形的，公司解除其职务。 满的；
（八）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内容。
第九十五条董事由股东大 **百条董事由股东会选 参照《上市公司章
会选举或更换，任期三年。董 举或更换，并可在任期届满前 程指引》修改
事任期届满，可连选连任。董 由股东会解除其职务。董事任
事在任期届满以前，股东大会 期三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计
董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时
算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改
为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，
选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政
原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规
法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。 董事可以由**管理人员
董事可以由总经理或者其 兼任，但兼任**管理人员职
他**管理人员兼任，但兼任 务的董事以及由职工代表担任
总经理或者其他**管理人员 的董事，总计不得超过公司董
职务的董事，总计不得超过公 事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第九十六条董事应当遵守 **百�一条董事应当遵 参照《上市公司章
法律、行政法规和本章程，对 守法律、行政法规和本章程， 程指引》修改
公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受 取措施避免自身利益与公司利
贿赂或者其他非法收入，不得 益冲突，不得利用职权牟取不
侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实
（三）不得将公司资产或 义务：
者资金以其个人名义或者其他 （一）不得侵占公司财产、
个人名义开立账户存储； 挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的 （二）不得将公司资金以
规定，未经股东大会或董事会 其个人名义或者其他个人名义
同意，将公司资金借贷给他人 开立账户存储；
或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂
保； 或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的 （四）未向董事会或者股
规定或未经股东大会同意，与 东会报告，并按照本章程的规
本 公司 订立合同或者 进行交 定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意， 司订立合同或者进行交易；
不得利用职务便利，为自己或 （五）不得利用职务便利，
他人谋取本应属于公司的商业 为自己或他人谋取属于公司的
机会，自营或者为他人经营与 商业机会，但向董事会或者股
本公司同类的业务； 东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交 过，或者公司根据法律、行政
易的佣金归为己有； 法规或者本章程的规定，不能
（八）不得擅自披露公司 利用该商业机会的除外；
秘密；但在下列情况下，可以 （六）未向董事会或者股
向法院或者其他政府主管机关 东会报告，并经股东会决议通
披露该信息： 过，不得自营或者为他人经营
有要求。 （八）不得擅自披露公司
（九）不得利用其关联关 秘密；
系损害公司利益； （九）不得利用其关联关
（十）法律、行政法规、 系损害公司利益；
部门规章及本章程规定的其他 （十）法律、行政法规、
忠实义务。 部门规章及本章程规定的其他
董事违反本条规定所得的 忠实义务。
收入，应当归公司所有；给公 董事违反本条规定所得的
司造成损失的，应当承担赔偿 收入，应当归公司所有；给公
责任。 司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、**管理人员的近
亲属，董事、**管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、**管
理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条董事应当遵守 **百�二条董事应当遵 参照《上市公司章
法律、行政法规和本章程，对 守法律、行政法规和本章程的 程指引》修改
公司负有下列勤勉义务： 规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤 执行职务应当为公司的**利
勉地行使公司赋予的权利，以 益尽到管理者通常应有的合理
保证公司的商业行为符合** 注意。
法律、行政法规以及**各项 董事对公司负有下列勤勉
经济政策的要求，商业活动不 义务：
超 过营 业执照规定的 业务范 （一）应谨慎、认真、勤
围； 勉地行使公司赋予的权利，以
（二）应公平对待所有股 保证公司的商业行为符合**
东； 法律、行政法规以及**各项
（三）及时了解公司业务 经济政策的要求，商业活动不
经营管理状况； 超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报 围；
告签署书面确认意见。保证公 （二）应公平对待所有股
司所披露的信息真实、准确、 东；
完整； （三）及时了解公司业务
（五）应当如实向监事会 经营管理状况；
提供有关情况和资料，不得妨 （四）应当对公司定期报
碍监事会或者监事行使职权； 告签署书面确认意见，保证公
（六）法律、行政法规、 司所披露的信息真实、准确、
部门规章及本章程规定的其他 完整；
勤勉义务。 （五）应当如实向审计委
员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
**百�三条董事辞职生 **百�五条公司建立董 参照《上市公司章
效或者任期届满，应向董事会 事离职管理制度，明确对未履 程指引》修改
办妥所有移交手续，其对公司 行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任 尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在辞 董事辞任生效或者任期届满，
职生效或者任期届满后 2 年内 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手
仍然有效。 续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止，
在辞职生效或者任期届满后 2
年内仍然有效。
**百�四条董事执行公 **百�八条董事执行公 参照《上市公司章
司职务时违反法律、行政法规、 司职务，给他人造成损害的， 程指引》修改
部门规章或本章程的规定，给 公司将承担赔偿责任；董事存
公司造成损失的，应当承担赔 在故意或者重大过失的，也应
偿责任。 当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百二十条公司设董事 **百�九条公司设董事 参照《公**》第
会，对股东大会负责。 会，董事会由 11 名董事组成， 一百二十条、第六
**百二十一条董事会由 其中独立董事 4 人。海南港航 十八条修订
由 海南 港航控股有限 公司提 公司推荐 2 名董事候选人。董
名；副董事长 1 人，由深圳市 事会设董事长 1 人，由海南港
盐田港股份有限公司提名。 航控股有限公司推荐；副董事
长 1 人，由深圳市盐田港股份
有限公司推荐。
**百二十二条董事会行 **百一十条董事会行使
使下列职权： 下列职权：
（一）董事会决定公司重 （一）董事会决定公司重
大问题，应当事先听取公司党 大问题，应当事先听取公司党
委的意见； 委的意见；
（二）召集股东大会，并 （二）召集股东会，并向
向股东大会报告工作； 股东会报告工作；
（三）执行股东大会的决 （三）执行股东会的决议；
议； （四）决定公司的经营计
（四）决定公司的经营计 划和投资方案；
划和投资方案； （五）制订公司的年度财
（五）制订公司的年度财 务预算方案、决算方案、投融
务预算方案、决算方案； 资计划；
（六）制订公司的利润分 （六）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者 （七）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其 减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、 （八）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、分拆、解散及变更公司形
案； 式的方案；
（九）在股东大会授权范 （九）在股东会授权范围
围内，决定公司对外投资、收 内，决定公司对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外 出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交 保事项、委托理财、关联交易
易等事项； 等事项；
（十）决定公司内部管理 （十）决定公司内部管理
机构的设置； 机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解
司总经理、财务总监、董事会 聘公司总经理、董事会秘书及
秘书；根据总经理的提名，聘 其他**管理人员，并决定其
任或者解聘公司副总经理、总 报酬事项和奖惩事项；根据总
会计师等**管理人员，并决 经理的提名，决定聘任或者解
定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监或
（十二）制订公司的基本 总会计师等**管理人员，并
管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修 （十二）制订公司的基本
改方案； 管理制度；
（十四）管理公司信息披 （十三）制订本章程的修
露事项； 改方案；
（十五）向股东大会提请 （十四）管理公司信息披
聘请或更换为公司审计的会计 露事项；
师事务所； （十五）向股东会提请聘
（十六）听取公司总经理 请或更换为公司审计的会计师
的工作汇报并检查总经理的工 事务所；
作； （十六）听取公司总经理
（十七）法律、行政法规、 的工作汇报并检查总经理的工
部门规章或本章程授予的其他 作；
职权。 （十七）法律、行政法规、
超过股东大会授权范围的 部门规章、本章程或者股东会
事项，应当提交股东大会审议。 授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
**百二十七条董事长行 **百一十四条董事长行 参照《上市公司章
使下列职权： 使下列职权： 程指引》修改
（一）主持股东大会和召 （一）主持股东会和召集、
集、主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会 （二）督促、检查董事会
决议的执行； 决议的执行；
（三）签署公司股票、公 （三）签署董事会重要文
司债券及其他有价证券； 件；
（四）签署董事会重要文 （四）董事会授予的其他
件； 职权。
（五）在董事会闭会期间，
由公司董事会具体授权其行使
对外投资、资产抵押、委托理
财、年度借款总额、租赁、出
售、购买、委托和承包经营、
关联交易等方面的权力；
（六）在发生基于行业特
点等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并
在事后 2 天内向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他
职权。
**百二十九条董事会会 **百一十六条董事会会 内容无实质变化，
议包括定期会议和临时会议。 议包括定期会议和临时会议。 表述根据《上市公
董事会定期会议每年至少举行 董事会定期会议每年至少举行 司章程指引》调整
次定期会议应当于 4 月 15 日 定期会议应当于 4 月 15 日前召
前召开。定期会议必须以现场 开。董事会定期会议由董事长
会议形式举行，召开现场会议 召集，定期会议通知和所需的
时，个别董事因特殊原因无法 文件、信息及其他资料，应当
现场出席的，可以通过视频、 在会议召开 10 个工作日以前
电话方式参会。董事会定期会 送 达 全 体 董 事 及 其 他 列 席 人
议由董事长召集，定期会议通 员。
知和所需的文件、信息及其他
资料，应对在会议召开 10 个
工作日以前送达全体董事、监
事会及其他列席人员。
**百三十条代表 1/10 **百一十七条代表 1/10 内容无实质变化，
以上表决权的股东、1/3 以上 以上表决权的股东、1/3 以上董 表述根据《上市公
董事或者监事会，可以提议召 事或者审计委员会，可以提议 司章程指引》调整
开董事会临时会议。董事长应 召开董事会临时会议。董事长 位置
当自接到提议 5 个工作日内签 应当自接到提议 5 个工作日内
发 召开 临时董事会会 议的通 签发召开临时董事会会议的通
知，并在 10 个工作日内召集 知，并在 10 个工作日内召集和
和主持董事会会议。 主持董事会会议。
董事会召开临时会议可以 **百一十八条董事会召
采用现场会议、视频会议形式； 开临时董事会会议的通知方式
遇特殊情况，在保证董事能够 为：用传真、特快专递、挂号
掌握足够信息且充分表达意见 邮寄或专人送出等方式进行通
的前提下，经过董事长同意， 知；通知时限为：至少提前两
也可以采用电话会议、书面审 日。
议或出席董事一致同意的其他
形式。
**百三十四条董事与董 **百二十一条董事与董 参照《上市公司章
事会会议决议事项所涉及的企 事会会议决议事项所涉及的企 程指引》修改
业有关联关系的，不得对该项 业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理 董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事 告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系 该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会 代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董 董事会会议由过半数的无关联
事过半数通过。出席董事会的 关系董事出席即可举行，董事
无关联董事人数不足 3 人的， 会会议所作决议须经无关联关
应 将该 事项提交股东 大会审 系董事过半数通过。出席董事
议。 会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审
议。
**百三十五条董事会决 **百二十二条董事会定 内容无实质变化，
议表决方式为：举手表决或记 期会议必须以现场会议形式举 表述根据《上市公
名投票表决。 行，召开现场会议时，个别董 司章程指引》调整
事 因 特 殊 原 因 无 法 现 场 出 席 位置
的，可以通过视频、电话方式
参会。董事会召开临时会议可
以采用现场会议、视频会议形
式；如遇特殊情况，在保证董
事能够掌握足够信息且充分表
达意见的前提下，经过董事长
同意，也可以采用电话会议、
书面审议或出席董事一致同意
的其他形式。
董事会决议表决方式为：
举手表决或记名投票表决。
**百三十七条董事会应 **百二十四条董事会应 参照《上市公司章
当对会议所议事项的决定做成 当对会议所议事项的决定做成 程指引》修改
会议记录，出席会议的董事应 会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事应 当在会议记录上签名，并对董
当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。董事会
事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者《公
决议违反法律、法规或者章程， 司章程》，致使公司遭受损失
致使公司遭受损失的，参与决 的，参与决议的董事对公司负
议的董事对公司负赔偿责任。 赔偿责任。但经证明在表决时
但经证明在表决时曾表明异议 曾表明异议并记载于会议记录
并记载于会议记录的，该董事 的，该董事可以免除责任。
可以免除责任。 董事会会议记录作为公司
董事会会议记录作为公司 档案保存，保存期限不少于十
档案保存，保存期限为**保 年。
存。
**百�五条公司实行独 **百二十六条公司实行 参照《上市公司章
立董事制度，公司根据**证 独立董事制度。独立董事是指 程指引》修改
券监督管理委员会发布的《关 不在公司担任除董事外的其他
于在上市公司建立独立董事制 职务，并与公司及其主要股东、
度的指导意见》
（以下简称《指 实际控制人不存在直接或者间
导意见》）的要求设立独立董 接利害关系，或者其他可能影
事。 响其进行独立客观判断关系的
**百�六条独立董事 董事。
是指不在公司担任除董事外的 独立董事应按照法律、行
其他职务，并与公司及公司主 政法规、**证监会、证券交
要股东不存在可能妨碍其进行 易所和本章程的规定，认真履
独立客观判断的关系的董事。 行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
**百�八条 独立董事 独 立 董 事 必 须 保 持 独 立 参照《上市公司章
应当具有独立性，下列人员不 性。下列人员不得担任独立董 程指引》修改
得担任独立董事： 事：
（一）在本公司或者本公 （一）在公司或者公司附
司附属企业任职的人员及其直 属企业任职的人员及其直系亲
系亲属、主要社会关系（直系 属、主要社会关系（直系亲属
亲属是指**、父母、子女等； 是指**、父母、子女等；主
主要社会关系是指兄弟姐妹、 要社会关系是指兄弟姐妹、岳
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
的**、**的兄弟姐妹等）； **、**的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本 （二）直接或间接持有公
公司已发行股份 1%以上或者 司已发行股份 1%以上或者是公
是公司前十名股东中的自然人 司前十名股东中的自然人股东
股东及其直系亲属； 及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有 （三）在直接或间接持有
本公司已发行股份 5%以上的 本公司已发行股份 5%以上的股
股东单位或者在公司前五名股 东单位或者在公司前五名股东
东单位任职的人员及其直系亲 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲
属； 属；
（四）最近一年内曾经具 （四）在公司控股股东、
有前三项所列举情形的人员； 实际控制人的附属企业任职的
（五）为本公司或其附属 人员及其直系亲属；
企业提供财务、法律、咨询等 （五）与公司及其控股股
服务的人员； 东、实际控制人或者其各自的
（六）**证监会认定的 附属企业有重大业务往来的人
其他人员。 员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、
董事、**管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾
经具有**项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、
**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的
公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
**百�七条 独立董事 **百二十八条 担任公 参照《上市公司章
应当符合下列条件： 司 独 立 董 事 应 当 符 合 下 列 条 程指引》修改
（一）根据法律、行政法 件：
规及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法
上市公司董事的**； 规及其他有关规定，具备担任
（二）具有独立性，即不 上市公司董事的**；
具有本章程**百零八条规定 （二）符合本章程规定的
的**一种情形； 独立性要求；
（三）具备上市公司运作 （三）具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、 的基本知识，熟悉相关法律法
行政法规、规章及规则； 规和规则；
（四）具有五年以上法律、 （四）具有五年以上履行
经济或者其他履行独立董事职 独立董事职责所必需的法律、
责所必需的工作经验； 会计或者经济等工作经验；
（五）公司股东大会确定 （五）具有良好的个人品
的其他任职条件。 德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、
**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他
条件。
**百一十五条独立董事 **百三十条独立董事行 参照《上市公司章
除应当具有公**、本公司章 使下列特别职权： 程指引》修改
程和其他相关法律、法规赋予 （一）独立聘请中介机构，
董事的职权外，公司还赋予独 对公司具体事项进行审计、咨
立董事以下特别职权： 询或者核查；
（一）重大关联交易应由 （二）向董事会提请召开
独立董事认可后，提交董事会 临时股东会；
讨论；独立董事作出判断前， （三）提议召开董事会会
可以聘请中介机构出具独立财 议；
务顾问报告，作为其判断的依 （四）依法公开向股东征
据； 集股东权利；
（二）向董事会提议聘用 （五）对可能损害公司或
或解聘会计师事务所； 者中小股东权益的事项发表独
（三）向董事会提请召开 立意见；
临时股东大会； （六）法律、行政法规、
（四）提议召开董事会； **证监会规定和本章程规定
（五）独立聘请外部审计 的其他职权。
机构和咨询机构； 独立董事行使前款**项
（六）可以在股东大会召 至第三项所列职权的，应当经
开前公开向股东征集投票权。 全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权应当取 独立董事行使**款所列
得全体独立董事的二分之一以 职权的，公司将及时披露。上
上同意。如上述提议未被采纳 述职权不能正常行使的，公司
或上述职权不能正常行使，上 将披露具体情况和理由。
市 公司 应将有关情况 予以披
露。
**百三十九条公司董事 **百三十八条公司董事 参照《上市公司章
会设立战略委员会、薪酬与考 会设置战略委员会、提名委员 程指引》修改
核委员会、审计委员会、风险 会、薪酬与考核委员会、风险
与合规管理委员会、提名委员 与合规管理委员会，依照本章
会。董事会专门委员会成员由 程和董事会授权履行职责，专
公司董事组成，原则上为 3 至 门委员会的提案应当提交董事
和主任由公司董事长商有关董 规程由董事会负责制定。
事后提出人选建议，经董事会 专门委员会成员和主任由
通过后生效。专门委员会与董 公司董事长商有关董事后提出
事会任期一致。 人选建议，经董事会通过后生
董事会专门委员会当中薪 效。专门委员会与董事会任期
酬与考核委员会、审计委员会、 一致。
提名委员会应保证公司独立董 专门委员会成员为 5 名，
事在委员会成员中占有二分之 其中提名委员会、薪酬与考核
一以上的比例并担任召集人， 委 员 会 中 独 立 董 事 应 当 过 半
审计委员会成员应当为不在公 数，并由独立董事担任召集人。
司担任**管理人员的董事，
审计委员会的召集人为会计专
业人士。风险与合规管理委员
会负责推进公**治建设。董
事会另行制定董事会专门委员
会议事规则。
**百四十条 战略委员 **百三十九条战略委员 参照《上市公司章
会的主要职责权限： 会负责对公**期发展战略和 程指引》修改
（一）研究公司战略规划、 重大投资者决策进行研究、审
投资计划、经营计划，并向董 核，并就下列事项向董事会提
事会提出审议意见。 出建议：
（二）对须经董事会决策 （一）审核公司战略规划、
的主业调整、投资项目负面清 投资计划、经营计划；
单、投融资、资产重组、资产 （二）对须经董事会决策
处置、产权转让、资本运作、 的主业调整、投资项目负面清
改 革改 制等重大事项 进行研 单、投融资、资产重组、资产
究，并向董事会提出审议意见。 处置、产权转让、资本运作、
（三）制订公司 ESG 管理 改 革 改 制 等 重 大 事 项 进 行 研
方针、策略及目标，监督公司 究；
ESG 管理运行，审批 ESG 报告 （三）制订公司 ESG 管理
及 ESG 治理重大信息的披露等 方针、策略及目标，监督公司
涉及 ESG 治理的重大事项。 ESG 管理运行，审批 ESG 报告及
（四）法律法规、交易所 ESG 治理重大信息的披露等涉
有关规定以及公司章程规定的 及 ESG 治理的重大事项；
其他事项 （四）法律法规、交易所
有关规定以及公司章程规定的
其他事项。
**百四十四条提名委员 **百四十条提名委员会 参照《上市公司章
会的主要职责包括： 负责拟定董事、**管理人员 程指引》修改
（一）拟定董事、**管 的选择标准和程序，对董事、
理人员的选择标准和程序； **管理人员及其任职**进
（二）对董事、**管理 行遴选、审核，并就下列事项
人员人选及其任职**进行遴 向董事会提出建议：
选、审核； （一）拟定董事、**管
（三）就提名或者任免董 理人员的选择标准和程序；
事、聘任或者解聘**管理人 （二）遴选、审核董事、
员等事项向董事会提出建议； **管理人员人选及其任职资
（四）法律法规、交易所 格；
有关规定以及公司章程规定的 （三）提名或者任免董事、
其他事项。 聘任或者解聘**管理人员；
（四）法律、行政法规、
**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百四十二条薪酬与考 **百四十一条薪酬与考 参照《上市公司章
核委员会的职责权限： 核委员会负责制定董事、** 程指引》修改
（一）研究董事、**管 管理人员的考核标准并进行考
理人员的考核标准，进行考核 核，制定、审查董事、**管
并提出建议。 理人员的薪酬决定机制、决策
（二）根据董事、**管 流程、支付与止付追索安排等
理人员管理岗位的主要范围、 薪酬政策与方案，并就下列事
职责和重要性，并参考其他相 项向董事会提出建议：
关企业、相关岗位的薪酬水平， （一）董事、**管理人
制定薪酬计划或方案。 员的考核标准；
（三）审查公司非独立董 （二）董事、**管理人
事、**管理人员履行职责情 员的薪酬计划或方案；
况并对其进行定期年度绩效考 （三）非独立董事、**
评，提交考核评价意见。 管理人员履行职责情况并对其
（四）对公司薪酬制度执 进行定期年度绩效考评，提交
行情况进行监督。 考核评价意见；
（五）法律法规、交易所 （四）公司薪酬制度执行
有关规定以及公司章程规定的 情况；
其他事项。 （五）制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（六）法律、行政法规、
**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百四十三条风险与合 **百四十二条风险与合 表述变化
规 管理 委员会的主要 职责包 规管理委员会负责推进公**
括: 治建设，指导公司风险管理体
（一）指导公司风险管理 系、内部控制体系建设，并就
体系、内部控制体系建设； 下列事项向董事会提出建议:
（二）审议公司**风险 （一）审议公司**风险
管理报告； 管理报告；
（三）审议公司风险控制 （二）审议公司风险控制
策略以及重大风险控制解决方 策略以及重大风险控制解决方
案； 案；
（四）指导推动公**治 （三）指导推动公**治
建设，推动完善合规管理体系， 建设，推动完善合规管理体系，
对经理层依法治企情况进行监 对经理层依法治企情况进行监
督； 督；
（五）法律法规、交易所 （四）法律法规、交易所
有关规定以及公司章程规定的 有关规定以及公司章程规定的
其他事项。 其他事项。
**百四十五条根据《党 **百四十三条根据《中 参照《上市公司章
章》《公**》和其他有关规 国****程》《****党 程指引》修改
定，公司设立党委。党委设书 组织工作条例》《****党
记 1 名，
其他党委成员若干名， 国 有 企 业 基 层 组 织 工 作 条 例
必要时可设立主抓企业**工 （试行）》规定，经上级党组
作的专职副书记。坚持和完善 织批准，设立****党海南
“双向进入、交叉任职”的领 海峡航运股份公司委员会。公
导体制，符合条件的党委成员 司党委一般设书记 1 人、副书
通过法定程序进入董事会、监 记 1 至 2 人，必要时可设主抓
事会、经理层，董事会、监事 企业**工作的专职副书记。
会、经理层成员中符合条件的 同时，根据有关规定，设立党
党员依照有关规定和程序进入 的纪律检查委员会。坚持和完
党委。同时，按规定设立纪委。 善“双向进入、交叉任职”的
领导体制，符合条件的党委成
员通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员依照有关规
定和程序进入党委。
**百四十六条公司党委 **百四十四条公司党委 根据公司实际情况
设党群办公室作为工作部门， 设党群工作管理部门，同时设 修改
同时设立工会、团委等群众性 立工会、团委等群众性组织。
组织。
**百四十八条公司党委 **百四十六条公司党委
根据《**》及其他党内法规 发挥领导作用，把方向、管大
履行职责。 局、保落实，依照规定讨论和
（一）保证监督党和** 决定企业重大事项。主要职责
方针政策在公司的贯彻执行， 是：
落实党**、**院重大战略 （一）加强公司党的政治
决策，以及省委、市委、市国 建设，坚持和落实**特色社
资委有关重要工作部署。 会主义根本制度、基本制度、
（二）坚持党管干部原则 重要制度，教育引导全体党员
与董事会依法选择经营管理者 始终在政治立场、政治方向、
以及经营管理者依法行使用人 政治原则、政治道路上同以习
权相结合。党委对董事会或总 近平同志为核心的党**保持
经理提名的人选进行酝酿并提 高度一致；
出意见建议，或者向董事会、 （二）深入学习和**贯
总经理推荐提名人选；会同董 彻**新时代**特色社会
事会对拟任人选进行考察，集 主义思想，学习宣传党的理论，
体研究提出意见建议。 贯彻执行党的路线方针政策，
（三）研究讨论公司改革 监督、保证党**重大决策部
发展稳定、重大经营管理事项 署和上级党组织决议在本企业
和涉及职工切身利益的重大问 贯彻落实；
题，并提出意见建议。 （三）研究讨论公司重大
（四）承担**从严治党 经营管理事项，支持股东会、
主体责任。领导公司思想政治 董 事 会 和 经 理 层 依 法 行 使 职
工作、**工作、精神文明建 权；
设、企业文化建设和工会、共 （四）加强对公司选人用
青团等群团工作。领导党风廉 人的领导和把关，抓好公司领
政建设，支持纪委切实履行监 导班子建设和干部队伍、人才
督责任。 队伍建设；
（五）研究其它应由公司 （五）履行企业党风廉政
党委决定的事项。 建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动**从严治党向基层
延伸；
（六）加强基层党组织建
设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身企业改革发
展；
（七）领导公司思想政治
工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
（八）其他应当由党委决
定和领导开展的工作。
**百五十条公司设总经 **百四十八条公司设总 参照《上市公司章
理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 经理 1 名，由董事会决定聘任 程指引》修改
公司设副总经理若干名、 或解聘。
财务总监或总会计师一名、董 公司设副总经理若干名、
事会秘书一名，由董事会聘任 财务总监或总会计师 1 名、董
或解聘。 事会秘书 1 名，由董事会决定
本章程中关于不得担任董 聘任或解聘。
事的情形，同时适用于**管 **百四十九条本章程关
理人员。 于不得担任董事的情形、离职
本章程中关于董事的忠实 管理制度的规定，同时适用于
义务和关于勤勉义务的规定， **管理人员。
同时适用于**管理人员。 本章程关于董事的忠实义
务和勤勉义务的规定，同时适
用于**管理人员
**百五十一条在公司控 **百五十条在公司控股 参照《上市公司章
股股东、实际控制人单位担任 股东、实际控制人单位担任除 程指引》修改
除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他职务的人
不 得担 任公司的** 管理人 员，不得担任公司的**管理
员。 人员。
公司**管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪
水。
**百五十七条总经理工 **百五十五条总经理工 参照《上市公司章
作细则包括下列内容： 作细则包括下列内容： 程指引》修改
（一）经理会议召开的条 （一）总经理会议召开的
件、程序和参加的人员； 条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他** （二）总经理及其他**
管理人员各自具体的职责及其 管理人员各自具体的职责及其
分工； 分工；
（三）公司资金、资产运 （三）公司资金、资产运
用，签订重大合同的权限，以 用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制 及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的
（四）董事会认为必要的 其他事项。
其他事项。
**百六十一条**管理 **百五十九条**管理 参照《上市公司章
人 员执 行公司职务时 违反法 人员执行公司职务，给他人造 程指引》修改
律、行政法规、部门规章或本 成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失 任；**管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
**管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百七十七条公司在每 **百六十二条公司在每 参照《上市公司章
一会计年度前六个月结束后六 一会计年度结束之日起四个月 程指引》修改
十日以内编制公司的中期财务 内向**证监会派出机构和证
报告；在每一会计年度结束后 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报
一百二十日以内编制公司年度 告，在每一会计年度上半年结
财务报告。 束之日起两个月内向**证监
上述财务会计报告按照有 会派出机构和证券交易所报送
关法律、行政法规及部门规章 并披露中期报告。
的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
**百八十条公司分配当 **百六十四条公司分配 参照《上市公司章
年税后利润时，应当提取利润 当年税后利润时，应当提取利 程指引》修改
的 10%列入公**定公积金。 润的 10%列入公**定公积金。
公**定公积金累计额为公司 公**定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以 注册资本的 50%以上的，可以不
不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以 公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照 弥补以前年度亏损的，在依照
前 款规 定提取法定公 积金之 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之
前，应当先用当年利润弥补亏 前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法 公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东大会决议， 定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意 还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积 公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东 金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章 持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除 程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定， 股东会违反《公**》向
在公司弥补亏损和提取法定公 股东分配利润的，股东应当将
积金之前向股东分配利润的， 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公
股东必须将违反规定分配的利 司；给公司造成损失的，股东
润退还公司。 及负有责任的董事、**管理
公司持有的本公司股份不 人员应当承担赔偿责任。
参与分配利润。 公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
**百八十一条公司的公 **百六十六条公司的公 参照《上市公司章
积金用于弥补公司的亏损、扩 积金用于弥补公司的亏损、扩 程指引》修改
大公司生产经营或者转为增加 大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金 公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先
法定公积金转为资本时， 使 用 任 意 公 积 金 和 法 定 公 积
所留存的该项公积金将不少于 金；仍不能弥补的，可以按照
转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
**百八十三条 **百六十八条 参照《上市公司章
（六）公司利润分配的决 （六）公司利润分配的决 程指引》修改
策程序和机制 策程序和机制
公司在制定现金分红具体 公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究 方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、 和论证公司现金分红的时机、
条件和**比例、调整的条件 条件和**比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，制 及其决策程序要求等事宜，制
订科学、合理的年度利润分配 订科学、合理的年度利润分配
方案或中期利润分配方案。 方案或中期利润分配方案。
公司利润分配方案提交董 公司利润分配方案提交董
事会和监事会审议后提交股东 事会审议后提交股东会进行表
大会进行表决。公司当年盈利 决。公司当年盈利但未提出现
但 未提 出现金利润分 配预案 金利润分配预案的，董事会应
的，董事会应就未进行现金分 就未进行现金分红的原因、留
红的原因、留存收益的用途及 存收益的用途及预计投资收益
预计投资收益等事项进行专项 等事项进行专项说明。股东会
说明。股东大会审议利润分配 审议利润分配方案时，应开通
方案时，应开通网络投票方式。 网络投票方式。
独立董事认为现金分红方 独立董事认为现金分红方
案可能损害上市公司或者中小 案可能损害上市公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意 股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见 见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未**采纳的，应 未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议公告中披露独 当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳或者未 立董事的意见及未采纳或者未
**采纳的具体理由。 **采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股 独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并 东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。 直接提交董事会审议。
监事会对董事会执行现金 审计委员会对董事会执行
分 红政 策和股东回报 规划情 现金分红政策和股东回报规划
况，以及是否履行相应决策程 情况，以及是否履行相应决策
序 和信 息披露等情况 进行监 程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未 督。审计委员会发现董事会存
严格执行现金分红政策和股东 在未严格执行现金分红政策和
回报规划、未严格履行相应决 股东回报规划、未严格履行相
策程序或未能真实、准确、完 应决策程序或未能真实、准确、
整进行相应信息披露的，应当 完整进行相应信息披露的，应
发表明确意见，并督促其及时 当发表明确意见，并督促其及
改正。 时改正。
股东大会对现金分红具体 股东会对现金分红具体方
方案进行审议前，公司应当通 案进行审议前，公司应当通过
过接听投资者电话、网络平台、 接听投资者电话、网络平台、
公司邮箱、来访接待等多种渠 公司邮箱、来访接待等多种渠
道主动与股东特别是中小股东 道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中 进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答 小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
**百八十四条公司实行 **百六十九条公司实行 参照《上市公司章
内部审计制度，配备专职审计 内部审计制度，明确内部审计 程指引》修改
人员，对公司财务收支和经济 工作的领导机制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结
**百八十五条公司内部 果运用和责任追究等。
审计制度和审计人员的职责， 公司内部审计制度经董事
应当经董事会批准后实施。审 会批准后实施，并对外披露。
计负责人向董事会负责并报告 **百七十条公司内部审
工作。 计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
**百八十七条公司聘用 第 一 百 七 十 六 条 公 司 聘 参照《上市公司章
会计师事务所必须由股东大会 用、解聘会计师事务所，由股 程指引》修改
决定，董事会不得在股东大会 东会决定。董事会不得在股东
决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第二百条公司合并，应当 第 一 百 八 十 八 条 公 司 合 参照《上市公司章
由合并各方签订合并协议，并 并，应当由合并各方签订合并 程指引》修改
编制资产负债表及财产清单。 协议，并编制资产负债表及财
公司应当自作出合并决议之日 产清单。公司自作出合并决议
起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并
证券报》和巨潮资讯网上公告。 国证券报》和巨潮资讯网上或
债 权人 自接到通知书 之日 起 **企业信用信息公示系统公
告之日起 45 日内，可以要求公 30 日内，未接到通知的自公告
司清偿债务或者提供相应的担 之日起 45 日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百�二条公司分立， **百九十条公司分立， 参照《上市公司章
其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。 程指引》修改
公司分立，应当编制资产 公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当 负债表及财产清单。公司自作
自作出分立决议之日起 10 日 出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在 知债权人，并于 30 日内在《证
《证券时报》《**证券报》 券时报》《**证券报》和巨
和巨潮资讯网上公告。 潮资讯网上或**企业信用信
息公示系统公告。
第二百�四条公司需要减 **百九十二条公司减少 参照《上市公司章
少注册资本时，必须编制资产 注册资本，将编制资产负债表 程指引》修改
负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册 公司自股东会作出减少注
资本决议之日起 10 日内通知 册资本决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在《证券 知债权人，并于 30 日内在《证
时报》《**证券报》和巨潮 券时报》《**证券报》和巨
资讯网上公告。债权人自接到 潮资讯网上或**企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到 息公示系统公告。债权人自接
通知书的自公告之日起 45 日 到通知之日起 30 日内，未接到
内，有权要求公司清偿债务或 通知的自公告之日起 45 日内，
者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将 供相应的担保。
不低于法定的**限额。 公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第二百�六条公司因下列 **百九十七条公司因下 参照《上市公司章
原因解散： 列原因解散： 程指引》修改
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的其他
（二）因公司合并或者分 解散事由出现；
立需要解散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执 （三）因公司合并或者分
照、责令关闭或者被撤销； 立需要解散；
（四）公司经营管理发生 （四）依法被吊销营业执
严重困难，继续存续会使股东 照、责令关闭或者被撤销；
利益受到重大损失，通过其他 （五）公司经营管理发生
途径不能解决的，持有公司全 严重困难，继续存续会使股东
部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 利益受到重大损失，通过其他
东，可以请求人民法院解散公 途径不能解决的，持有公司 10%
司。 以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散
事由，应当在 10 日内将解散事
由通过**企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百�七条公司因本章 **百九十九条公司因本 参照《上市公司章
程**百九十六条第（一）项、 章程**百九十七条第（一） 程指引》修改
第（三）项、第（四）项规定 项、第（二）项、第（四）项、
而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应
现之日起 15 日内成立清算组， 当清算。董事为公司清算义务
开始清算。清算组由董事或者 人，应当在解散事由出现之日
股东大会确定的人员组成。逾 起 15 日内组成清算组进行清
期不成立清算组进行清算的， 算。
债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事或者股东会
有 关人 员组成清算组 进行清 确定的人员组成。
算。 清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�九条清算组应当 第二百�一条清算组应当 参照《上市公司章
自成立之日起 10 日内通知债 自成立之日起 10 日内通知债 程指引》修改
权人，并于 60 日内在《证券时 权人，并于 60 日内在《证券时
报》《**证券报》和巨潮资 报》《**证券报》和巨潮资
讯网上公告。债权人应当自接 讯网上或**企业信用信息公
到通知书之日起 30 日内，未接 示系统公告。债权人应当自接
到通知书的自公告之日起 45 到通知之日起 30 日内，未接到
日内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
第二百一十一条清算组在 第二百�三条清算组在清 参照《上市公司章
清理公司财产、编制资产负债 理公司财产、编制资产负债表 程指引》修改
表和财产清单后，发现公司财 和财产清单后，发现公司财产
产不足清偿债务的，应当依法 不足清偿债务的，应当依法向
向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告 人民法院受理破产申请
破产后，清算组应当将清算事 后，清算组应当将清算事务移
务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十三条清算组成 第二百�五条清算组成员 参照《上市公司章
员应当忠于职守，依法履行清 履行清算职责，负有忠实义务 程指引》修改
算义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权 清算组成员怠于履行清算
收受贿赂或者其他非法收入， 职责，给公司造成损失的，应
不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重 重 大 过 失 给 债 权 人 造 成 损 失
大过失给公司或者债权人造成 的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 第二百一十一条 参照《上市公司章
（二）实际控制人，是指 （二）实际控制人，是指 程指引》修改
虽不是公司的股东，但通过投 通过投资关系、协议或者其他
资关系、协议或者其他安排， 安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
第二百二十四条本章程附 第二百一十六条本章程附 参照《上市公司章
件包括股东大会议事规则、董 件包括股东会议事规则和董事 程指引》修改
事会议事规则和监事会议事规 会议事规则。
则。
二、增加章节
增加章节内容
增加后章程条款 修订说明
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 参照《上市公司章
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 程指引》修改
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条公司根据******程的规定，设 参照《上市公司章
立****党的基层委员会，建立党的工作机构， 程指引》修改
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费，开展党的活动。公司党委在公司中发挥领导
作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 参照《上市公司章
董事会的决议不成立： 程指引》修改
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公**》或者本章程规定的 人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公**》或者本章程规定的人数或者表决
权数。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 参照《上市公司章
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规 程指引》修改
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 参照《上市公司章
守下列规定： 程指引》修改
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以**方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制**押其所持 参照《上市公司章
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 程指引》修改
权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 参照《上市公司章
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 程指引》修改
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或 参照《上市公司章
者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 程指引》修改
决的以**次投票结果为准。
**百�六条股东会可以决议解任董事，决议 参照《上市公司章
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 程指引》修改
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百二十九条独立董事作为董事会的成员， 参照《上市公司章
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 程指引》修改
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他职责。
**百三十一条下列事项应当经公司全体独立 参照《上市公司章
董事过半数同意后，提交董事会审议： 程指引》修改
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十二条公司建立**由独立董事参加 参照《上市公司章
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 程指引》修改
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程**百三十条**款第（一）项至第（三）
项、**百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
**百三十四条公司董事会设置审计委员会， 参照《上市公司章
行使《公**》规定的监事会的职权，公司不再设 程指引》修改
监事会。
**百三十五条审计委员会成员为 5 名，为不 参照《上市公司章
在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应 程指引》修改
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十六条审计委员会负责审核公司财务 参照《上市公司章
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 程指引》修改
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本
章程规定的其他事项。
**百三十七条审计委员会每季度至少召开一 参照《上市公司章
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有 程指引》修改
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制订，由股
东会审议通过。
**百四十七条党委实行集体领导和个人分工
负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领
导班子成员必须落实党委决定。
**百四十八条企业重大经营管理事项，必须
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规
定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党**决策部署和落实**发展战
略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营
计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度
财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册
资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算
的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额
度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、
合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式
的方案，内部管理机构设置和调整方案。
（五）公司章程的制定和修改方案的提出，基
本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分
流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、
维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
**百四十九条党委应当结合企业实际制定前
置研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理
层等其他治理主体的权责
**百五十九条对总经理办公会研究的董事会
授权总经理决策事项，决策前一般应当听取党委书
记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他
重要议题，也要注意听取**、董事长意见。
**百六十条公司**管理人员应当忠实履行 参照《上市公司章
职务，维护公司和全体股东的**利益。 程指引》修改
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百七十一条内部审计机构向董事会负责。 参照《上市公司章
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 程指引》修改
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十二条公司内部控制评价的具体组织 参照《上市公司章
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 程指引》修改
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十三条审计委员会与会计师事务所、 参照《上市公司章
**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 程指引》修改
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十四条审计委员会参与对内部审计负 参照《上市公司章
责人的考核。 程指引》修改
**百九十三条公司依照本章程**百六十六 参照《上市公司章
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 程指引》修改
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
**百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在《证券时报》
《**证券报》和巨潮资讯网上或**企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
**百九十四条违反《公**》及其他相关规 参照《上市公司章
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 程指引》修改
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
**百九十五条公司为增加注册资本发行新股 参照《上市公司章
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 程指引》修改
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十八条公司有本章程**百九十七条 参照《上市公司章
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 程指引》修改
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
三、删除章节
删除章节内容
删除前章程条款 修订说明
删除第八章监事会整章 拟取消监事会
**百二十六条董事长和副董事长由董事会以 董事会作出决议，
全体董事的过半数选举产生。 必须经全体董事过
半数通过。该条表
达重复。
**百�九条 公司董事会、监事会、单独或者 拟取消监事会
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
**百一十条 独立董事的提名人在提名前应 参照《上市公司章
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 程指引》删除
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼
职等情况，并对其担任独立董事的**和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
**影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。
**百一十一条在选举独立董事的股东大会召 参照《上市公司章
开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 程指引》删除
**证监会、公司所在地**证监会派出机构和证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
**证监会持有异议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被**证监会提出异议的情况进行说
明。
**百一十二条独立董事每届任期与公司其他 参照《上市公司章
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 程指引》删除
任时间不得超过六年。
**百一十三条独立董事连续 2 次未亲自出席 参照《上市公司章
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 程指引》删除
除出现上述情况及《公**》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
**百一十四条独立董事在任期届满前可以提 参照《上市公司章
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 程指引》删除
告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
**百一十六条独立董事除履行上述职责外， 参照《上市公司章
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 程指引》删除
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）公司董事、**管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
**百一十七条为了保证独立董事有效行使职 参照《上市公司章
权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 程指引》删除
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以**独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
**百一十八条独立董事应按照法律、行政法 参照《上市公司章
规及部门规章的有关规定执行职务。 程指引》删除
**百五十四条总经理应当根据董事会或者监 参照《上市公司章
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 程指引》删除
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
**百七十八条公司年度财务报告以及进行中 参照《上市公司章
期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 程指引》删除
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包
括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
**百九十五条公司召开监事会的会议通知， 根据《公**》取
比照本章程**百三十一条规定的方式进行。 消监事会
