修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
审计委员会成员由五名董事组成，独立
董事应当过半数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事应当过半数，
审计委员会设主任委员（召集人）一名， 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
由独立董事委员担任，应为熟悉财务金 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
第二章 第二章第 外部监管规定
修订 融的专业人士。主任委员负责主持委员 员担任，应为会计专业人士。主任委员负责主持委员会
第五条 五条 与《公司章程》
会工作，主任委员由董事会在委员会委 工作，主任委员由董事会在委员会委员内直接选举产生。
员内直接选举产生。 公司审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常工
公司审计部门为审计委员会日常办事机 作联络和会议议案筹备等工作。
构，负责日常工作联络和会议组织等工
作。
战略委员会成员由五名董事组成，其中
应至少包括一名独立董事。 战略委员会成员由五名董事组成。
战略委员会设主任委员（召集人）一名， 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
第二章 第二章第 外部监管规定
修订 由公司董事长担任。 担任。
第六条 六条 与《公司章程》
公司战略管理部门为战略委员会日常办 公司战略管理部门为战略委员会日常办事机构，负责战
事机构，负责战略委员会的日常工作联 略委员会的日常工作联络和会议议案筹备等工作
络和会议组织等工作。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
第二章
第二章第
第七、 外部监管规定
修订 原文中的“会议组织” 七、八、 统一替换为：“会议议案筹备”
八、九 与《公司章程》
九条
条
审计委员会的主要职责权限： 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核公司的财务报告、内部控制 （一）检查公司财务；
评价报告，审议公司的会计政策及其变 （二）对董事、**管理人员执行职务的行为进行监督，
动并向董事会提出意见。 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董
（二）向董事会提出聘用或者解聘会计 事、**管理人员提出解任的建议；
师事务所及其报酬的建议，与外部审计 （三）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，
机构保持良好沟通。 要求董事、**管理人员予以纠正；
（三）审议公司年度内部审计计划、外 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法
第三章 第三章第 外部监管规定
修订 部审计机构财务决算审计计划，研究重 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
第十条 十条 与《公司章程》
大审计结论和整改工作，推动审计成果 会议；
运用。 （五）向股东会会议提出提案；
（四）督导公司内部审计制度的制订及 （六）依照《公**》**百八十九条的规定，对董事、
实施，并对相关制度和执行情况进行检 **管理人员提**讼；
查和评估。 （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
（五）评价内部审计机构工作成效。 可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
（六）督导审计部门每半年对公司募集 （八）可以要求董事、**管理人员提交执行职务的报
资金使用、提供担保、关联交易、证券 告。董事、**管理人员应当如实向监事会提供有关情
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
投资与衍生品交易、提供财务资助、购 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行
买或者出售资产、对外投资等重大事件 使职权。
的实施情况进行检查。 （九）审核公司的财务报告、内部控制评价报告，审议
（七）审计委员会应配合监事会的监事 公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见。
审计活动。 （十）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报
（八）法律法规、交易所有关规定以及 酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。
公司章程规定的其他事项。 （十一）审议公司年度内部审计计划、外部审计机构财
务决算审计计划，研究重大审计结论和整改工作，推动
审计成果运用。
（十二）督导公司内部审计制度的制订及实施，并对相
关制度和执行情况进行检查和评估。
（十三）评价内部审计机构工作成效。
（十四）督导审计部门每半年对公司募集资金使用、提
供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务
资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况进行检查。
（十五）法律法规、交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
薪酬与考核委员会的职责权限：
薪酬与考核委员会的职责权限：
（一）研究董事、**管理人员的考核
（一）研究董事、**管理人员的考核标准，进行考核
标准，进行考核并提出建议。
并提出建议。
（二）根据董事、**管理人员管理岗
（二）根据董事、**管理人员管理岗位的主要范围、
位的主要范围、职责和重要性，并参考
职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬
其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，
第三章 水平，制定薪酬计划或方案。
制定薪酬计划或方案。 第三章第 外部监管规定
修订 第十三 （三）审查公司非独立董事、**管理人员履行职责情
（三）审查公司非独立董事、**管理 十三条 与《公司章程》
条 况并对其进行定期年度绩效考评，提交考核评价意见。
人员履行职责情况并对其进行定期年度
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督。
绩效考评，提交考核评价意见。
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，审
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监
核激励对象获授权益、行使权益条件是否成就；
督。
（六）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的
（五）法律法规、交易所有关规定以及
其他事项
公司章程规定的其他事项。
专门委员会应当按预定的时间开会。会
议主持人宣布会议议题和议程，并根据 专门委员会应当按预定的时间开会。会议主持人宣布会
第五章 议程主持议事。 议议题和议程，并根据议程主持议事。
第五章第 外部监管规定
修订 第二十 会议主持人应当保障与会委员充分发表 会议主持人应当保障与会委员充分发表意见，委员应当
二十四条 与《公司章程》
四条 意见，提高议事效率。委员应当认真审 认真审阅有关会议材料，在**了解情况的基础上充分
阅有关会议材料，在**了解情况的基 地发表意见，确保议事质量。
础上充分地发表意见。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
第 五 章 专门委员会会议通知、委托人的授权委 专门委员会会议通知、委托人的授权委托书、会议决议、
第五章第 外部监管规定
修订 第 二 十 托书、会议决议、会议记录及委员会会 会议记录及委员会会议材料等应当按要求存档，保存期
二十九条 与《公司章程》
九条 议材料等应当按要求存档，**保存。 限至少十年。
