修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
修订 - 股东大会 统一修改为股东会
公司制定、实施利润分配、资本公积金
转增股份方案时，应当严格遵守本制度 公司制定、实施利润分配、资本公积金转增股份方案时，
第 一 章 规定。涉及高比例送转股份的，公司还 **章第 应当严格遵守本规则。涉及高比例送转股份的，公司还 更新引用的规
修订
第二条 应当遵守深圳证券交易所《上市公司信 二条 应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 章制度
息披露指引第 1 号――高比例送转股 号――主板上市公司规范运作》。
份》。
公司制定利润分配方案时，应当以母公
司报表中可供分配利润为依据。同时， 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供
第 二 章 为避免出现超分配的情况，公司应当以 第二章第 分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并 外部监管规定
修订
第五条 合并报表、母公司报表中可供分配利润 五条 报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体 与《公司章程》
款低的原则来确定具体的利润分配比 的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
例。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
在同时满足下列条件时，公司可以实施
现金分红: 在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
(一)公司该年度实现的可分配利润(即公 （一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司
第二章 第二章第 外部监管规定
修订 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
第九条 十条 与《公司章程》
利润)为正值; （二）审计机构对公司当年财务报告出具了标准无保留
(二)公司无重大投资计划或重大现金支 意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
出等事项发生(募集资金项目除外)。
发生以下情形之一时，公司不进行现金分红：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
第二章第 外部监管规定
新增 - - 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
十一条 与《公司章程》
（二）公司资产负债率高于 80%；
（三）公司经营活动产生的现金流量净额为负。
在满足现金分红条件的情况下，公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行
求状况提议公司进行中期现金分红。 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
第 二 章 1、公司当年每股收益不低于 0.1 元; 第二章第 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 外部监管规定
修订
第十条 2、审计机构对公司当年财务报告出具了 九条 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送 与《公司章程》
标准无保留意见的审计报告; 红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告
等事项(募集资金项目除外)。
公司拟以半年度财务报告为基础进行现
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
金分红，且不送红股或者不进行资本公
积转增股本的，半年度财务报告可以不
经审计。
在满足现金分红条件的情况下，公司每
年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且**三个 在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分
第二章
连续年度内，公司以现金方式累计分配 第二章第 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且** 外部监管规定
修订 第十一
的利润不少于该三年实现的年均可分配 十二条 三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 与《公司章程》
条
利润的 30%；确因特殊原因不能达到上 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
述比例的，董事会应当向股东大会作特
别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
平以及是否有重大资金支出安排等因 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
素，区分下列情形，并按照《章程》规 照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政
第二章 定的程序，提出差异化的现金分红政策: 策：
第二章第 外部监管规定
修订 第十二 (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
十三条 与《公司章程》
条 金支出安排的，进行利润分配时，现金 进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
分红在当次利润分配中所占比例**应 **应达到 80%；
达到 80%: （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资 进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
金支出安排的，进行利润分配时，现金 **应达到 40%；
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
分红在当次利润分配中所占比例**应 （三）公司发展阶段成长期且有重大资金支出安排的，
达到 40%: 进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资 **应达到 20%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
分红在当次利润分配中所占比例**应 按照前款第（三）项规定处理。
达到 20%:
(四)公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分
配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者
现金分红总额低于当年净利润 30%的，
公司应当在披露利
润分配方案的同时，披露下列内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金
第三章第 分红或者现金分红水平较低原因的说明； 外部监管规定
新增 - -
十七条 （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； 与《公司章程》
（三）公司在相应期间是否按照**证监会相关规定为
中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。上市
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产
负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相
关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
在筹划或者讨论利润分配、资本公积金
转增股本方案过程中，公司应当将内幕
信息知情人控制在**范围内，及时登
记内幕信息知情人员名单及其个人信
息，并采取严格的保密措施，防止方案
提前泄露。
公司还应当密切关注媒体关于公司分配
在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过
方案、转增方案的报道和公司股票及衍
程中，公司应当将内幕信息知情人控制在**范围内，
生品种的交易情况，及时采取相应措施:
第三章 及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取
(一)如传媒出现有关公司分配方案、转增 第三章第 外部监管规定
修订 第十六 严格的保密措施，防止方案提前泄露。
方案的传闻，且该传闻据传出自公司内 十八条 与《公司章程》
条 公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转增方案
部 有关人员或者与公司有密切联系的
的报道和公司股票及衍生品种的交易情况，及时采取相
单位或者个人，而公司并未对相关方案
应措施。
进行讨论的，公司应当及时对有关传闻
进行澄清；
(二)如公司股票及衍生品交易价格发生
异常波动，或者预计利润分配方案、转
增方案已经提前泄露，或者预计相关方
案难以保密的，公司应当对拟订的方案
及是否计划推出高比例送转方案进行预
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
披露。
公司对利润分配、资本公积金转增股本
方案进行预披露时，应当同时向深圳证
券交易所提交经半数以上董事对预披露
内容进行签字确认的书面文件，文件中
应当说明提议人、提议理由、预披露内
容的合法性、合规性、合理性以及签字
董事承诺在董事会开会审议利润分配、 公司应当在预披露公告中说明确定该方案的理由，方案
第 三 章 资本公积金转增股本方案时投赞成票等 与公司业绩成长性是否相匹配，方案对公司未来发展的
第三章第 外部监管规定
修订 第 十 七 内容。 影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的
十九条 与《公司章程》
条 公司应当在预披露公告中披露方案的提 措施等内容。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围，
议人，公司确定该方案的理由，方案与 但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
公司业绩成长性是否相匹配，方案对公
司未来发展的影响以及公司在信息保密
和防范内幕交易方面所采取的措施等内
容。预披露公告中可以说明拟分配的区
间范围，但公司应当尽可能缩小该区间
范围，以避免误导投资者。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
公司合并资产负债表、母公司资产负债
表中本年末未分配利润均为正值，公司
不进行现金分红或者最近三年现金分红 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分
总额低于最近三年年均净利润的 30%的， 配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现
公司应当在披露利润分配方案的同时， 金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的，
公司应当
披露以下内容： 在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段及 （一）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、
第三章
自身经营模式、盈利水平、资金需求等 第三章第 盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金 外部监管规定
修订 第十九
因素，对不进行现金分红或现金分红水 二十一条 分红水平较低原因的说明。 与《公司章程》
条
平较低原因的说明。 （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
（二）留存未分配利润的预计用途以及 （三）公司在相应期间是否按照**证监会《上市公司
收益情况。 监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等相关规定为
（三）公司在相应期间是否按照**证 中小股东参与现金分红决策提供了便利。
监会《上市公司监管指引第 3 号――上 （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
市公司现金分红》等相关规定为中小股
东参与现金分红决策提供了便利。
公司利润分配方案中现金分红的金额达 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期
到或者超过当期归属于上市公司股东净 归属于上市公司股东净利润的 100%，且达到或者超过当
第三章
利润的 100%，且达到或者超过当期末可 第三章第 期末可供分配利润的 50%的，
公司应当同时披露确定该现 外部监管规定
修订 第二十
供分配利润的 50%的，公司应当同时披 二十二条 金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、 与《公司章程》
条
露该现金分红方案的提议人、公司确定 公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资
该现金分红方案的理由、方案是否将造 金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
成公司流动资金短缺、公司在过去十二 动资金等内容。
个月内是否使用过募集资金补充流动资
金以及在未来十二个月内是否计划使用
募集资金补充流动资金等内容。
外部监管规定
修订 第四章 分红决策程序和机制 第四章 利润分配决策程序和机制
与《公司章程》
公司每年利润分配预案由公司董事会结 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》
合公司章程的规定、盈利情况、资金需 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
求和股东回报规划提出、拟定，并经监 定。
事会审议通过后提交公司股东大会批 董事会拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司
准。 现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及决策
董事会拟定利润分配预案时，应当认真 程序要求等事宜，对于公司当年未进行利润分配的，董
研究和论证公司现金分红的时机、条件 事会在分配预案中应当说明原因。独立董事和相关中介
第四章
和**比例、调整的条件及决策程序要 第四章第 机构（如有）应对利润分配尤其是现金分红政策和具体 外部监管规定
修订 第二十
求等事宜，对于公司当年未进行利润分 二十四条 安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见，独立董 与《公司章程》
五条
配的，董事会在分配预案中应当说明原 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
因。独立董事和相关中介机构(如有)应对 交董事会审议。
利润分配尤其是现金分红政策 和具体 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录经营
安排是否损害中小股东合法权益发表明 层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
确意见，独立董事可以征集中小股东的 投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
意见，提出分红提案，并直接提交董事 善保存。
会审议。 审计委员会应当对董事会和经营层执行公司利润分配政
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
董事会在决策和形成利润分配预案时, 策尤其是现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程
要详细记录管理层建议、参会董事的发 序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时
言要点、独立董事意见、董事会投票表 披露审计委员会的意见。
决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
监事会应当对董事会和管理层执行公司
利润分配政策尤其是现金分红政策和股
东回报 规划的情况及决策程序进行监
督并发表意见，并在公告董事会决议时
应同时披露监事会的意见。
公司股东大会对利润分配方案进行审议
时，应当通过多种渠道(包括但不限于电 公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
话、网络、传真和邮件沟通,筹划投资者 渠道（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹
接待日或邀请中小股东参会等)主动与 划投资者接待日或邀请中小股东参会等）主动与股东特
股东 特别是中小股东进行沟通和交流， 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
第四章
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 第四章第 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当 外部监管规定
修订 第二十
时答复中小股东关心的问题。公司应当 二十五条 采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动 与《公司章程》
六条
采取有效措施鼓励广大中小投资者以及 参与公司利润分配事项的决策。
机构投资者主动参与公司利润分 配事 公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，董事会、
项的决策。充分发挥中介机构的专业引 独立董事和符合**条件的股东可以向公司股东征集其
导作用。 在股东会上的投票权。
公司应切实保障中小股东参与股东大会
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
的权利，董事会、独立董事和符合**
条件的 股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确因外部经营环境或
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以
自身经营状况发生重大变化而需调整或
及股东会审议批准的现金分红具体方案。确因外部经营
变更利润分配政策尤其是现金分红政策
环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润
的，由董事会提交议案，并经监事会审
分配政策的尤其是现金分红政策的，由董事会提交议案，
议通过后由股东大会进行表决。调整后
由股东会进行表决。调整后的利润分配政策不得违**
第 四 章 的利润分配政策应不得违反**证监会
第四章第 国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 外部监管规定
修订 第 二 十 和深圳证券交易所的有关规定。
二十六条 调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详 与《公司章程》
七条 调整或变更利润分配政策尤其是现金分
细论证和说明原因，应以股东权益保护为出发点，充分
红政策的，应详细论证和说明原因，应
听取股东（尤其是中小股东）、独立董事和审计委员会
以股东权 益保护为出发点，充分听取股
的意见。股东会对《公司章程》确定的现金分红政策进
东(尤其是中小股东)、独立董事和监事会
行调整或者变更的，应经出席股东会的股东所持表决权
的意见。股东大会对公司章程确定的现
的三分之二以上通过。
金分红政策进行调整或者变更的，应经
出席股东大会的股东所持表决权 的三
分之二以上通过。
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
第五章
董事会在制订利润分配预案时，独立董 外部监管规定
删除 第二十 - -
事应发表独立意见。 与《公司章程》
九条
监事会在审议利润分配预案时，监事会
审计委员会在审议利润分配预案时，审计委员会应发表
第五章 应发表专项审核意见。 股东大会审议通
第五章第 专项审核意见。股东会审议通过利润分配方案后，审计 外部监管规定
修订 第三十 过利润分配方案后，监事会应对董事会
三十一条 委员会应对董事会和经营层执行利润分配方案的情况及 与《公司章程》
条 和管理层执行利润分配方案的情况及决
决策程序进行监督。
策程序进行监督。
公司在制定和执行现金分红政策过程中
出现下列情形的，独立董事应当发表明
确意见：
（一）《公司章程》中没有明确、清晰
的股东回报规划或者具体的现金分红政
第五章
策； 外部监管规定
删除 第三十 - -
（二）《公司章程》规定不进行现金分 与《公司章程》
二条
红；
（三）《公司章程》规定了现金分红政
策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案；
（四）公司在年度报告期内有能力分红
修订
原编号 原条款内容 现编号 现条款内容 修订依据
类型
但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平较低；
（五）公司存在**例现金分红；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
第五章第 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 外部监管规定
新增 - -
三十三条 事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议 与《公司章程》
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
