海南海峡航运股份有限公司
股东会议事规则
**章 总则
**条 为规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公**》(以下简称《公**》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会
规则》和《海南海峡航运股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司章程》第四十九条规定的应当
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会(以下简称**证监会)派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并
― 1 ―
公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
― 2 ―
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
― 3 ―
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
― 4 ―
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
公司计算前述“20 日”“15 日”的起止期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的**资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
董事提名的方式和程序为：
（一）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人数范围
― 5 ―
内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提
案，提交股东会选举。
（二）在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事
候选人的提案，提交股东会选举。
（三）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上
的股东可以向股东会召集人提出董事候选人，但其所提名的候选
人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得
延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
― 6 ―
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司董事会确定的
其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、**证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出
席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
第二十六条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
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供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，
董事、**管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
― 8 ―
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构
及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情
况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十六条 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监
管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提
请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常
召开；
― 9 ―
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关
关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成
损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第三十七条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第三十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
― 10 ―
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
**持股比例限制。
第三十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决
议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席
股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、投融资计划；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
― 11 ―
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十二条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人。
海南港航控股有限公司推荐 5 名董事候选人，深圳市盐田港股份
有限公司推荐 2 名董事候选人。董事会设董事长 1 人，由海南港
航控股有限公司推荐；副董事长 1 人，由深圳市盐田港股份有限
公司推荐。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）非独立董事的提名：董事会、单独或合并持有上市公
司已发行股份 1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不
限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提
名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股
东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名：公司董事会、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应
在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关于选举独立董事
的股东会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送深圳证券交易所备案，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名
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人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等, 并对其担任独立
董事的**和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之
间不存在**影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人
应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立
董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人
提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告，
不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人
选举为董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，或
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；
股东既可以用所有的投票权集中投票选举 1 位候选董事，也可以
分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确
定。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的
― 13 ―
投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。选举董事时，
独立董事与其他董事应分别选举。
第四十四条 股东会选举产生的董事人数不足《公司章程》
规定的人数时，由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至聘
满**董事为止。
第四十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会采取记名方式投票表决，股东会审议议
案，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东会提供便利。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以**次投票结果为
准。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
― 14 ―
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场，网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东会的决议上签字。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
― 15 ―
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
相关提案通过后立即就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段
向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的 4/5 以上通过。
公司将在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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第六章 股东会记录
第五十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第七章 股东会决议的执行
第五十九条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按
决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
第六十条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，
并由董事会向下次股东会报告。
第六十一条 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检
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查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执
行情况的汇报。
第八章 附则
第六十二条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是
指在符合**证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
有关信息披露内容。
第六十三条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第六十四条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第六十五条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
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