海南海峡航运股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为明确海南海峡航运股份有限公司董事会的职责权
限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》
）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所
股票上市规则》和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》
）的规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还
应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策**，对
股东会负责。董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事，
且一名独立董事由会计专业人士担任；海南港航控股有限公司推
荐 5 名董事候选人，深圳市盐田港股份有限公司推荐 2 名董事候
选人。董事会设董事长 1 人，由海南港航控股有限公司推荐；副
董事长 1 人，由深圳市盐田港股份有限公司推荐。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
― 1 ―
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第七条 董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。新任
董事应在股东会通过其任命后 1 个月内，签署《董事声明及承诺
书》
， 并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第八条 公司证券事务部门是董事会的日常办事机构，由公
司董事会秘书分管领导，协助董事会秘书办理董事会和董事长交
办的事务。
第九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的
意见；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、投融资计
划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监或总会计师等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决
定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
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第十二条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转
（受）让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交
董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，
并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位董事在决策时参
考。
第十三条 董事会具有行使《公司章程》规定的以下对外投
资、购买和出售资产、关联交易等权限，并应建立严格的审查和
决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行
审议：
（一）非金融股权投资
年度投资计划内：单项投资总额 1 亿元以内的现有产业规模
扩张的并购以及其他非金融股权投资；年度投资计划外不予授权。
（二）固定资产投资
年度投资计划内：单项投资总额 2 亿元以内的公司合并报表
范围内公司间的资产购置；其他单项投资总额 1.2 亿元以内。
年度计划外不予授权。
（三）非金融股权处置
年度财务预算内，单项金额 1 亿元以内的非金融股权处置；
年度财务预算外不予授权。
（四）其他资产处置
年度财务预算内：账面净值 2000 万元以内的单项其他资产
处置。
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年度财务预算外：账面净值 300 万元以内的单项所属各公司
间的资产处置；账面净值 300 万元以内的单项其他资产对外处置。
（五）资产损失核销
公司及所属公司单项资产核销金额在 500 万元人民币以内
的，由董事会审批。
（六）公司融资及配套担保
年度融资计划内，外部金融机构流动资金借款及配套担保单
项金额 5 亿元以内；公司内部所属公司之间借款。
（七）股东会授权董事会审议并决定金额占公司最近一期经
审计净资产 10%以下的下列事项，包括：租入或租出的资产、签
订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、
签订许可协议等。
（八）股东会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资产
股权（包括产业基金）投资与处置、金融资产投资与处置等项目
除外；涉及非金融股权投资、固定资产投资、非金融股权处置、
其他资产处置、资产损失核销、公司融资及配套担保等项目关联
交易金额超出股东会对董事会该类项目授权金额的除外。
第十四条 根据**证监会《上市公司独立董事管理办法》，
独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项进行监督：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
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（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（八）提名或者任免董事；
（九）聘任或者解聘**管理人员；
（十）董事、**管理人员的薪酬；
（十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（十二）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（十三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第十五条 根据《上市公司独立董事管理办法》
，公司还赋予
独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
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（六）法律、行政法规、**证监会规定、深交所有关规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条**款至第三款所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
第三章 董事长
第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第十七条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第十八条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长履行职务，公司副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定
期会议每年至少召开四次，由董事长召集，其中，董事会年度第
一次定期会议应当于 4 月 15 日前召开。董事会会议通知及相关
议案等材料至少提前 10 个工作日由证券事务部门以电子邮件、
OA 方式发给公司董事、**管理人员。代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
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会议。董事长应当自接到提议后 5 个工作日内签发召开临时董事
会会议的通知，并在 10 个工作日内召集和主持董事会会议，董
事会临时会议的通知时限为：至少提前两日。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人和联系方式。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子
成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十二条 各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应
于会前 3 日提出书面修改意见，以便修改完善。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行，召
开现场会议时，个别董事因特殊原因无法现场出席的，可以通过
视频、电话方式参会。董事会召开临时会议可以采用现场会议、
视频会议形式；如遇特殊情况，在保证董事能够掌握足够信息且
充分表达意见的前提下，经过董事长同意，也可以采用电话会议、
书面审议或出席董事一致同意的其他形式。
出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、
电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。
第五章 董事会会议的提案、议事和表决
第二十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议
案，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第二十七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第二十八条 除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案
外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开至少前三日送
交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上
述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会
的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发
出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议
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案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会
以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。
第二十九条 提案经过充分讨论后，由会议主持人进行总结
发言,并适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投票表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式
召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求
相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，
视为弃权。
除法律法规和《公司章程》另有规定外，经全体董事的过半
数通过，董事会可形成决议。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务部门有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或
者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的， 其表决情况不予统计。
第三十一条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议
― 11 ―
记录。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**
疑义，可以对所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行验
票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十三条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体
董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会
会议决议作为公司档案由证券事务部门保存。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限不少于十
年。
第三十五条 董事会秘书应当做好董事会会议记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
― 12 ―
意、反对或弃权的票数）
。
第六章 董事会决议的执行
第三十六条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，
或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总
经理组织经理层贯彻执行。总经理应将执行情况向董事会报告。
董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并由董事会秘书负
责向董事传送书面报告材料。
第三十七条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董
事长有权检查决议的执行情况。
第七章 董事会经费
第三十八条 公司董事会经费用于列支董事津贴及董事会其
他费用。
第三十九条 证券事务部门负责制定董事会经费计划，经董
事长审查作为公司管理费用，纳入当年财务预算方案，报公司股
东会批准。
第四十条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议费用；
（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第四十一条 董事会经费由证券事务部门具体管理，各项支
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出按公司资金管理规定进行审批。
第八章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，按照**有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本规则如与**日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按**有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
第四十五条 本规则由董事会负责解释。
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