苏州和林微纳科技股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案）
**章 总 则
**条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会对经营层的有效监督，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，健全
投资决策程序，进一步完善公**人治理结构，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号――可持续发展报告
（试行）》《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”)
及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公**期发展战略和重大投资决策、ESG 工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名并担任委员会召集人，由公司董
事长担任，负责主持、召集委员会工作。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据
上述规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，为公**期发展战略和重大
投资决策、ESG 工作的执行提供支持，由公司总经理任投资评审小组组长，并另
设副组长一名。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 政策、战略、目标及架构等 ESG 领域的相关事项开展研究、
分析和评估，并就改善公司 ESG 表现或相关重大决策提供建议；
（五）组织或协调公司 ESG 工作的实施与进展情况进行定期监督检查，包括
但不限于 ESG 目标的推进进度等；
（六）对公司年度 ESG 报告等 ESG 相关披露文件进行审核并向董事会汇报；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、
《公
司章程》要求的以及董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一）针对战略规划和重大投资事宜
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
案；
性报告等洽谈并上报投资评审小组；
正式提案。
（二）针对 ESG 管理事宜
投资评审小组负责做好委员会决策的前期信息收集、资料整理、建议方案及
ESG 报告初步审核工作，并向委员会提交正式提案。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会召开会议，应于会议召开三日前通知全体委员，
经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议
案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通
知。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十五条 战略与 ESG 委员会认为必要时，可邀请公司其他董事及**管理
人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请专业机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本办
法的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日
期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对各审议事项的发言要
点、每一事项表决结果，其中应包括董事提出的**疑虑或表达的反对意见。出
席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子
文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过，于公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施。本制度生效后，原《苏州和林微
纳科技股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会实施细则》自动失效。
第二十二条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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