苏州和林微纳科技股份有限公司
**章 总 则
**条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会对经营层的有效监督，进一步完善公**人治理结构，根据《中华人民共和国
公**》、
《上市公司治理准则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下
简称“《香港上市规则》”）、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和**管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事两名，且须
包含两种性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责召
集会议及主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由董事会根据上述规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），
协助董事会编制董事会技能表，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就**为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动，包括但不限于
下列事项向董事会提出建议：
（一）物色具备合适**可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事
或就此向董事会提出建议；
（二）董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向
董事会提出建议；
（三）评核独立非执行董事的独立性；
（四）罢免董事；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘**管理人员；
（七）支援发行人定期评估董事会表现；
（八）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、**管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、**管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、**管理人员
人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董享、**管理人员的任职条件，对初选
人员进行**审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘**管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会召开会议，应于会议召开三日前通知全体委员，经全
体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。
会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十四条 提名委员会认为必要时，可邀请公司其他董事及**管理人员列
席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》及本办法的规
定。
第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，记载以下内容：会议日期、时
间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对各审议事项的发言要点、每
一事项表决结果，其中应包括董事提出的**疑虑或表达的反对意见。出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作
为公司档案由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过后，于公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联交所主板上市之日起生效并实施。本制度生效后，原《苏州和林微
纳科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》自动失效。
第二十一条 本规则未尽事宜,按**有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按
**有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行,
并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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