深圳市德明利技术股份有限公司
子公司管理制度
二�二五年九月
深圳市德明利技术股份有限公司 子公司管理制度
目 录
深圳市德明利技术股份有限公司 子公司管理制度
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子公司管理制度
**章 总则
**条 为加强对深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及公司内控制度规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上的股份
或股权，或者虽未达到 50%但能够直接或间接决定其董事会半数以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括全资子公司）或非公司制企
业。
第三条 对子公司管理指公司对子公司在规范治理、财务管理、经营管理、
内部审计监督与检查、绩效考核和激励约束等方面的管理和控制。
第四条 对子公司管理要达到的目标：
（一）确保子公司遵守**有关法律、行政法规，合法经营；
（二）保障子公司资产的安全、完整；
（三）保证子公司财务报告及相关信息真实、准确、完整；
（四）提高子公司经营效率和效果；
（五）确保子公司业务纳入公**期发展规划，符合公司的战略推进方向，
服务于公**远发展目标。
第五条 子公司在制定章程以及设立基本管理制度时，须与公司相应或相关
的管理制度的基本原则和管理要求不相违背。
第二章 规范治理
第六条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公**》等法律法规以及子
公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受
公司的监督管理。
第七条 子公司应当依据《公**》等有关法律法规、规范性文件及其公司
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章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会（全资子公司不设股东
会）、董事会（或董事）、监事会（或监事）或审计委员会，并规范运作，建立健
全内部管理制度。
第八条 子公司设董事会或董事，董事会成员人数由其公司章程决定。公司
享有按持股比例或协议约定向子公司委派（决定）董事、监事、**管理人员或
提名（推荐）董事、监事及**管理人员候选人的权利。子公司董事或董事会的
主要职责包含：
（一）向子公司的股东或股东会报告工作；
（二）执行子公司的股东决定或股东会的决议；
（三）决定子公司的经营计划和投资方案；
（四）制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。
第九条 子公司可以设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。子
公司董事、总经理和财务负责人等**管理人员不得兼任监事。子公司监事或监
事会的主要职责包括：
（一）检查子公司财务；
（二）对子公司董事、**管理人员执行子公司职务的行为进行监督；
（三）当子公司董事、**管理人员的行为损害子公司的利益时，要求子公
司董事、**管理人员予以纠正等。
子公司可以根据《公**》相关规定，经全体股东一致同意不设监事。子公
司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会或监事职权的，不设监
事会或者监事。
第十条 子公司总经理及财务负责人的聘任及职权，遵照《公**》及子公
司章程的规定。
第十一条 公司委派或推荐的董事、监事、**管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、**管理人员义务，承担董事、监事、**管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守**有关法律、行政法规的规定，依法经营，规
范运作，协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，重大事项
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及时向公司报告；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第十二条 公司委派或推荐的董事、监事、**管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和子公司章程等的相关规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者
进行交易。
第三章 财务管理
第十三条 子公司应依照《会计法》《企业会计准则》等**相关法律法规
及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，子公司财
务管理制度需报公司财务部进行审批。
第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报
表须经该公司主管会计工作的负责人确认，确保其完整、准确并符合编报要求。
第十五条 子公司应于每月 10 日前（节假日顺延）向公司财务部报送上月
月报，包括但不限于营运报告（如需）、产销量报表（如需）、资产负债表、利润
表、向他人提供资金及对外担保表（如需）等；于每季度次月 15 日前（节假日
顺延）向公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外，还应报送现金流量表、
报表附注等。
第十六条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及
往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第十七条 子公司拟变更会计政策或会计估计等事项，应及时报告公司，由
公司审批后实施。
第四章 经营管理
第十八条 子公司的各项经营活动必须遵守**各项法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和其章程的相关规定，并应根据公司总体发展规划、经营计划，
制定自身经营管理目标、经营计划。
第十九条 子公司应由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经
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营计划上报子公司章程规定的有权机关，经营计划经子公司章程规定的有权机关
审批后实施。
第二十条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，
要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子
公司应遵照执行。
第二十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第二十二条 子公司拟发生对外投资、非日常经营性资产的购买和处置、对
外担保、提供财务资助、资产抵押、赠与或受赠资产、放弃权利、关联交易、证
券投资、接受外部采访以及对外部机构报送与该公司生产经营相关的文件等行为，
应及时报告公司，由公司根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、子
公司章程及其他公司相关制度规定审批后实施。
第二十三条 子公司对公司合并报表范围内的子公司提供担保，须报公司审
批。在公司审批后，由提供担保的子公司履行内部审议程序。子公司不得向公司
的关联企业或关联人提供担保。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且
可以要求其承担赔偿责任。
第二十五条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息。
第五章 内部审计监督与检查
第二十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计
部门（以下简称“审计部”）负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第二十七条 公司内部审计内容主要包括：财务审计、重大经济活动审计、
内部控制制度的制订和执行情况审计、专项审计和特殊事项调查等。
第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第二十九条 公司审计部出具的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公
司必须认真执行。对审计查出的问题，子公司要完善相关制度，落实具体措施。
第三十条 公司对子公司实施的检查分为例行检查和专项检查：
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（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会
计核算制度的合规性；
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查章程履行
情况、内部组织结构设置情况、股东会（如有）、董事会（如有）、监事会（如有）
或审计委员会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚
假记载等。
第六章 绩效考核和激励约束
第三十一条 子公司必须根据自身情况，建立符合子公司实际的考核奖惩等
人力资源制度，充分调动经营管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合
理、和谐的竞争机制。
第三十二条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪
酬管理制度。
第三十三条 子公司应于每个会计年度结束后，对**管理人员进行考核，
公司财务部有权对子公司财务人员进行考核。
第三十四条 子公司的董事、监事和**管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权提议子公司相关机构给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和
其他法律责任。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按**有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如有与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十六条 对公司有重大影响的参股公司或公司对外投资的有限合伙企
业可参照适用本制度。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。本制度由
董事会负责解释。
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