山东出版传媒股份有限公司
股东会议事规则
**章 总 则
**条 为规范山东出版传媒股份有限公司（以下简称公司）
的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《山东出版传媒股
份有限公司章程》（以下简称公司章程）和其他有关规定，制定
本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本
议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司不得在股东会上披露、泄露未公开的重大信息。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和公司章程规定的范围内
行使职权。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者公司章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告山东证监局
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
司章程及本议事规则的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按
时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出书面反馈意见的，单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面
通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的**资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百
分之一以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向
股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上股份的股东有权
依据法律法规和公司章程的规定向股东会提出独立董事候选人
的议案。
股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，实行累积投票制。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和议案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的
地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、**证监会或者公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议**者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱
会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退
场。必要时，可请**机关给予协助。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以**理由拒绝。股东出
席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公
司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册需载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十条 公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他**管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行
表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果
为准。
第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票，并由会议主持人当场公布表决结果。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘
书、总经理和其他**管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会
派出机构及上海证券交易所报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
按公司章程的规定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段
向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十一条 除法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的不得授权予董事会的事项之外，股东会可以就其他事项对董
事会进行授权，该等授权应当遵循如下原则：
（一） 授权的内容应当明确具体；
（二） 授权的期限应当明确；
（三） 对董事会授权的议案应当由股东会普通决议通过。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规
则：
（一） **有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并
颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与
前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二） 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章
程的规定相抵触；
（三） 股东会决定修改本议事规则。
第五十三条 公司制定或者修改公司章程应依照本议事规
则列明股东会有关条款。
第五十四条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补充
通知，是指在符合**证监会规定条件的媒体和上海证券交易所
网站上公布有关信息披露内容。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“超过”
、“低于”
、“多于”
，不含本数。
第五十六条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生
效。
本议事规则由公司董事会负责解释。
