瑞茂通供应链管理股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
**章 总则
**条 为进一步健全瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及**管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《上市公司治理准则》、
《瑞茂通供应
链管理股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会设立的专业工作机构，对董事会负责，主要负责制
定公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及
**管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事指在本公司担任执行职务并领取薪酬的董事，**
管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中至少两名由独立董事担任。
第五条 委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上的独立董
事提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，经委员会选举产生，负责
召集、主持委员会工作。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员**，并由董事会根据上述
第四、五、六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的
任期结束。
第八条 委员会下设工作组，由证券部、人力资源部和财务部等相关部门组
成，负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和督导落实等工作。
第三章 职责权限
第九条 委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十条 召开委员会会议，原则上应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，
需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十一条 委员会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。
第十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
第十三条 委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、**管理人员列席会
议。
第十四条 委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有
关法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定。
第十六条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十七条 委员会通过的议案及表决结果，应呈报公司董事会，由董事会审
定。委员会议案或工作报告经董事会审议通过后，由公司具体部门负责执行。
第十八条 出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十九条 本细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与**颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订、报董
事会审议通过。
第二十条 本细则的修订权、解释权归公司董事会。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
