瑞茂通供应链管理股份有限公司
信息披露管理办法
（2025 年 8 月修订）
**章 总则
**条 为加强对瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，保证公司真
实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依
据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管
理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《上海证
券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号――公司债券持续信息披露》等有关
法律、法规、规范性文件及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本管理办法所称披露
是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，
并按照有关规定报送证券监管部门。
第三条 公司的信息披露义务人包括公司及全体董事、**管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和**证监会规定
的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 公司下属控股子公司应遵守本管理办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和**证
监会的规定。
第六条 公司全体董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、**管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
**履行。
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合**证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第三章 信息披露的内容
**节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在
每个会计年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前
不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的**期限。
第十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工
作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）**证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十七条 公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、**管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三节 应披露的交易
第二十一条 本管理办法所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或受让研究项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第二十二条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且**金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且**金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且**金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第二十三条 公司与同一交易方同时发生第二十一条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第二十四条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的**担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的**担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第二十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款
能力的情形，公司应当及时披露。
第二十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第二十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除**证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规
定披露和履行相应程序。
第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（五）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（六）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
第四节 应披露的其他重大事项
第三十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产**值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第三十三条 公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
第三十二条第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已按照第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第三十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结
果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。
第三十六条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第三十七条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本管理办法第三十六条**
款第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益**值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益**值低于或者等于 0.03 元。
第三十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变
动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露
不确定因素的具体情况及其影响程度。
第三十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露**季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于**季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第四十条 公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营情
况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩
预告。
公司及其董事、**管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正
公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不
存在重大差异。
第四十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定
的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第四十三条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转
股）价、行权（转股）比例、承诺的**减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本年半年度每股收益；
（八）**证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第四十四条 股票交易被**证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交
易日起重新开始。
第四十五条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十六条 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或
者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并
根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、地位、重大经营活动、重大交易、重要财务
数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员出现异常情况
且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较
大影响的。
第四十七条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）本所要求的其他内容。
第四十八条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公
告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大**售条件股
东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的
股权登记日登记在册的前十大股东和前十大**售条件股东的名称及持股数量、
比例。
第四十九条 回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，
并在定期报告中公告回购进展情况：
（一）**回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起 3
个交易日内予以披露；
（三）每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的**价
和**价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第五十条 公司应当通过回购专用账户进行回购。
第五十一条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行
为，在两个交易日内刊登回购结果公告。
第五十二条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上
海证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或**业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、**管理人员因身体、工作安排等原因无**常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第五十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将股东会审议通过的公
司章程在上海证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案形成相关决
议；
（四）**证监会发行审核委员会、并购重组委员会对公司发行新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、**标记、**拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第五十四条 公司应当按照**证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股
和可转换公司债券发行的相关公告。
第五十五条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申
请后，应当在新股和可转换公司债券上市前至少 3 个交易日内，在指定媒体上披
露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）上海证券交易所要求的其他文件和事项。
第五十六条 公司应当在可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转
换公司债券开始转股前公司已发行股份总数的 10%时及时披露公告。
公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起
的股份变动情况。
第五十七条 发行可转换公司债券的公司，其年度报告和半年度报告还应当
包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的**转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前 10 名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适
用）
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）**证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
第五十八条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影
响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万
元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、
分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（七）**证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第五十九条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前 3 至 5 个交易日内
披露付息公告；在可转换公司债券期满前 3 至 5 个交易日内披露本息兑付公告。
第六十条 公司应当在可转换公司债券开始转股前 3 个交易日披露实施转股
的公告。
第六十一条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，
预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的 5 个交易日前披露提示性
公告，向市场充分提示风险。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披
露 1 次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行
使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。
第六十二条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回
售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露 1 次回售提示性公告。回售期结束
后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过决议后 20 个
交易日内赋予可转换公司债券持有人 1 次回售的权利，有关回售提示性公告至少
发布 3 次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布 1
次，在回售实施期间至少发布 1 次，余下 1 次回售提示性公告的发布时间视需要
而定。
第六十三条 公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至少
发布 3 次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的 3 个交
易日停止交易或者转让的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。
第六十四条 发行可转换公司债券的公司涉及下列事项时，应当向上海证券
交易所申请暂停可转换公司债券的转股：
（一）修正或者调整转股价格；
（二）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案；
（三）**证监会和上海证券交易所规定应当暂停转股的其他事项。
第六十五条 可转换公司债券出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：
（一）向不特定对象发行的可转换公司债券流通面值总额少于 3000 万元，
且上市公司发布相关公告 3 个交易日后。公司行使赎回权期间发生前述情形的，
可转换公司债券不停止交易；
（二）转换期结束之前的第 3 个交易日起；
（三）**证监会和上海证券交易所规定的其他情况。
第六节 公司债券的信息披露
第六十六条 本节所称公司债券主要针对公开发行公司债券，非公开发行公
司债券参照执行，不含可转换公司债券。本节所称公司债券信息披露是指对公司
偿债能力、公司已发行债券的价格或投资者权益可能或者已经产生重大影响的信
息以及**证监会和上海证券交易所要求披露的信息。
第六十七条 公司已发行的公司债券存续期间，发生法律法规及上海证券交
易所业务规则规定可能影响发行人偿债能力、债券交易价格或者投资者权益的重
大事项的，公司应当及时履行信息披露义务。
《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号――公司债券持续信
息披露》或者上海证券交易所其他业务规则对信息披露另有规定的，从其规定。
第六十八条 公司应当在约定的债券本息兑付日前，披露本金或者利息兑付
安排等有关事宜。
债券附利率调整条款的，公司应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关
事宜。
债券附赎回条款的，公司应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披
露是否行使赎回权。行使赎回权的，公司应当在赎回期结束前发布赎回提示性公
告。赎回完成后，公司应当及时披露债券赎回的情况及其影响，并按规定办理债
券注销。
债券附回售条款的，公司应当于回售登记期起始日前发布回售实施公告，说
明回售登记期间、回售申报及其撤销方式、回售价格、回售款项偿付日期及偿付
方式等事宜，并在回售开始前、回售登记期内、登记期结束前至少各披露一次回
售提示性公告。
公司应当在回售实施公告中明确回售撤销期的相关安排，回售撤销期应当至
少涵盖回售登记期间。
公司应当在回售登记期届满后及时披露债券回售结果公告，说明回售申报金
额、回售资金发放及债券注销安排等，并按规定注销相应债券。
第六十九条 有关公司债券的信息披露与有关法律、法规及《公司章程》有
冲突时或有**未尽事宜，应按以上法律、法规及《公司章程》执行
第四章 信息披露工作的管理
第七十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息
披露的**责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
证券部为信息披露工作的日常管理部门，在董事会秘书的领导下开展工作。
第七十一条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第七十二条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应当及
时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信
息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送
达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责
组织定期报告的披露工作。
第七十三条 董事、**管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与**单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第七十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第七十六条 审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第七十七条 **管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）**证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 公司董事、**管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第八十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第八十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第八十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八十五条 公司董事、**管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
第五章 信息披露的媒体
第八十六条 公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定信息披露媒体，公司
指定的信息披露网站为上海证券交易所网站。
第八十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第六章 保密措施
第八十八条 公司董事、**管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第八十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在**范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第九十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本
管理办法的规定披露相关信息。
第九十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担损害赔偿责任。
第七章 附则
第九十二条 本管理办法未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和/
或《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》
的规定执行。
第九十三条 本管理办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》
和/或本管理办法披露时点的两个交易日内。
第九十四条 本管理办法所称“以上”、
“以内”都含本数，
“超过”、
“少于”、
“低于”、“以下”不含本数。
第九十五条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。
第九十六条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起实施。
