辽宁成大股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
**章 总则
**条 为进一步完善辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，根据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指由全体独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议职责
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章
程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议并取得
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 除第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第八条 会议通知及会议资料应当于会议召开前三日送达全体独立董事。经
全体独立董事一致同意，会议通知时限可不受本条款限制。
第九条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或全体独立董事认可的
其他方式发出。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、传真
等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，
公司非独立董事及**管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门
会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚，并说明依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对上市公司和中小股东权益的影响等。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十
年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件和人员支持。公司指定董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。公司应当承
担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附则
第十六条 本细则未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件、上海
证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法
规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相抵触的，
按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规
定执行。
第十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释及修订。
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