辽宁成大股份有限公司
关联交易管理制度
**章 总则
**条 为规范辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号――交易与关联交易》等有关法律法规、规范性
文件及《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）具有合法性、必要性、合理性，定价公允；
（三）公司进行关联交易应当签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿的原
则，协议内容应明确、具体；
（四）关联交易程序应当符合相关法律法规的规定。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、**管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和**管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和**
管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、上海证券交易所或
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息**、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存**业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第五条 公司董事、**管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值0.5%以上的交易。
第八条 公司与关联人发生的交易未达到本制度第七条规定的披露标准的，
授权公司总裁批准。
第九条 公司与关联人发生的交易达到本制度第七条规定的披露标准的，应
当提交董事会审议，并按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订关联交易的详细书面报告和关联交易协议并报
公司总裁；
（二）公司董事长或其授权人士向公司全体董事发出召开董事会会议通知，
董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论。
第十条 除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值5％
以上的，应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报
告或者评估报告，并将该交易提交董事会和股东会审议。
本制度第四条（十二）项至（十六）项所述日常关联交易，可以不进行审计
或者评估。
公司关联交易事项未达到本条**款规定的标准，但**证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照**款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十一条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，以及向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度第七条
至第十条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行
审计或者评估。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上市
规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第七条至第十条的规定。
第十四条 公司与关联人之间进行“委托理财”的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七条至第十
条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的**金额为成交金额，适用本制度第七条至
第十条的规定。
第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第七条至第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的应当提交董事会审议
标准和披露标准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议
标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履
行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第七条至第十条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，应当经过独立董事专
门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第五章 关联交易的定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易价格可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）**发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 根据本制度第二十五条等相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露**关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第四章规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同
一控制为口径合并列示上述信息。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本制度相关规定。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附**义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为**规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十条
规定的标准，如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十一条 公司拟披露的关联交易属于**秘密、商业秘密、商业敏感信
息，按规定披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、危害**安全、引致
不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按照《上海证券
交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定办理信息披露
豁免业务。
第八章 附则
第三十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：**、年满18周岁的子
女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
第三十三条 本制度所指公司关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或**管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）**证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十四条 本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）**证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“过半数”都不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定相抵触
的，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》
的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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