天合光能股份有限公司
对外投资管理制度
**章 总则
**条 为了规范天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公**》（以
下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定和《天合
光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委
托**）、委托理财等财务性投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合**有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
效益，促进公司可持续发展。
第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》、
《上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定。
对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》
《关联交易决策制度》等相关规定。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司股票市值（交易前 10 个交易日公司收盘市值
的算术平均值，下同）的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司发生对外投资事项未达到上述金额标准的，由公司总经理或其授权的人
士审批/决定。
第七条 公司发生本制度所述的对外投资事项达到下列标准之一的，经董
事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司股票市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（七）公司购买或出售资产时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条和第七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本制度第六条和第七条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第六条和第七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
第九条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
六条、第七条规定的标准的，应当先由公司董事会、股东会审议通过后，再由该
全资子公司、控股子公司依其内部决策程序**批准后实施。
第十条 交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务**的
证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第七条规定的标准，但上交所或公司认为有必要的，也
应当提供审计或者评估报告。
第十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十三条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十四条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、股权代表等，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营
决策。
第十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十六条 本制度第十四条、第十五条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公**》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行**完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十二条 对外投资的回收和转让应符合《公**》、
《上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信
息披露义务。
第二十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十五条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所
有信息享有知情权。
第二十六条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在**时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有
关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程
序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效及实施。
第三十条 股东会授权董事会负责解释及修订本制度。
