天合光能股份有限公司
董事和**管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
**章 总则
**条 为加强对天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人
民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公
司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――股东
及董事、**管理人员减持股份》（以下简称“《监管指引 15 号》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――股份变动管理》等法律、法规、
规章、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高管所持公司股票及其变动的管理。
第三条 公司董事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。若董事、高管从事融资融券交易的，还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高管在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出
售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得违法违规交易。
第二章 禁止买卖或限制买卖股票的规定
第五条 公司董事、高管所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高管离职后半年内；
（三）董事、高管承诺**期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、高管因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被**证监会
立案调查或者被**机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）董事、高管因涉及证券期货违法，被**证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、高管因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（九）法律、法规、**证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、高管在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者
**裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，董事、高管不得减持公司股份。
第八条 公司董事、高管在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的
公司董事、高管所持股票不超过 1000 股的，可一次**转让，不受前款转让
比例的限制。
第九条 公司董事、高管以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中
可转让股份的数量。
董事、高管所持本公司股份年内增加的，新增**售条件的股份当年可转让
百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高管所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、高管当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、高管应当遵守《监管指引 15 号》中关于减持股票数
量的规定。
第十二条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规
定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益并及时披露相关情况。
上述董事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指**一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指**一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三章 信息申报与披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高管的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为董事、高管办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、
高管买卖公司股票的披露情况。
第十四条 公司董事、高管计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份的，应当在**卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持
计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）**证监会及证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高管应当在二个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公
告。
公司董事、高管所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式强制执行的，董事、高管应当在收到相关执行通知后二个交易日
内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事、高管因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、**证监
会及证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司董事、高管应当在下列时间或期间内委托公司向上海证券交
易所和**证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“**结算上海分
公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等），具体由公司董事会办公室负责办理。
（一）公司**上市的董事、高管在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高管在
董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高管在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
公司及其董事、高管应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上
海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加
业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行
权等手续时，向上海证券交易所和**结算上海分公司申请将相关人员所持股份
登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司董事、高管所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，可委托公司向上海证券交易所和**结算上海分公司申请解
除限售。
第十九条 公司董事、高管因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持公司股
份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上
海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、高管出现本制度第十二条的情况时，公司董事会应及
时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、高管持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的，应当按照相关规定履行
报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十二条 董事、高管及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定的，
董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所和**证监会。公司将
根据法律规定，视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董
事、高管存在短线交易行为的，公司董事会将依法收回其收益。
第二十三条 公司董事、高管买卖公司股份行为严重违反相关法律、法规或规
范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按**有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与**颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》相抵触时，按**有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
