天合光能股份有限公司
章程
二�二五年八月
**章 总则
**条 为维护天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以
下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和《证券法》和其他有关规定，由高纪凡、吴春艳等
业共同作为发起人，以天合光能有限公司整体变更设立的股份有限公司，在常州市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320411608131455L。公司
根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第三条 公司于2020年4月29日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，**向社会公众发行人民币普通股310,200,000股；并经上海证
券交易所“自律监管决定书[2020]152号”批准，公司股票于2020年6月10日在上海证券
交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：天合光能股份有限公司
简称：天合光能
英文名称：Trina Solar Co.,Ltd.
第五条 公司住所：常州市新北区天合路2号
第六条 公司注册资本为人民币217,936.5412万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代
表公司执行公司事务的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董
事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：为引进先进技术和管理经验，使投资者获得**投
资效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光
伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的
制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电
站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按**有关规定办理申请）；从事太阳能电站的
建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发
电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭
实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为高纪凡、吴春艳等 2 名自然人以及江苏盘基投资有限公司、
江苏清海投资有限公司等 23 名法人及有限合伙企业。公司设立时发行的股份总数为
股本比例如下：
认购股份数 持股比例
序号 发起人名称/姓名 出资方式
（股） （%）
司
司
限公司
限公司
限公司
限公司
限公司
限公司
金（有限合伙）
心（有限合伙）
资有限公司
限公司
合伙企业（有限合伙）
限公司
业（有限合伙）
业（有限合伙）
认购股份数 持股比例
序号 发起人名称/姓名 出资方式
（股） （%）
业（有限合伙）
业（有限合伙）
常州天创企业管理咨
伙）
天津鼎晖弘韬股权投
伙）
限合伙）
司
�F投资有限公司
合计 8,789,131,878 ―― 100
第二十条 公司已发行的股份数为217,936.5412万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股
份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合本章程规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公**》《证券法》
等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规
定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起30日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券及上市作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对修改本章程作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东会批准的重大关联交易；
（十四）审议批准董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东提出的提案；
（十五）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定或者约定
外，上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议。下列对外担保
事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的**担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的**担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保
情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项
至第（三）项的规定。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3（即不
足6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他
地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络等
方式为股东提供便利。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。
第四十九条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
和本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律、
法规或规范性文件的规定予以公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）
可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并根据适用
的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知及补充通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 召集人应于年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）按照适用的
法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日
前（不包括会议召开当日）按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知
各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席股东会并进行表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人**的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、**管理人员出席会议的，董事、**管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董
事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、**管理人员在股
东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同时，召集人
还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地**证监会派出机构及上海证券
交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）变更募集资金用途事项；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分拆、分立、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求
其回避。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说
明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份
的比例后进行投票表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累
积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该
股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事（独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行）人数；
（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由
分配，用于选举各候选人。每一出席会议的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人
分配的表决权的**单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总
数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额
部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东
会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到
少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事候选人的为：
（一）董事会；
（二）单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束之后立即就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取不得担任上市公司董事、**管理人员的证券市场禁入措
施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限
尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职
工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生。董事任期 3 年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。
**百�三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后
两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
**百�四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百�七条 公司设董事会。
**百�八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 人，职工代表董事为 1
人。
董事会设董事长 1 人，联席董事长 1 人，副董事长 1 人。
**百�九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
**百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
**百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除本章程另有规定外，应由董事会批
准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；但交易
的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且**金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以
上；但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上的，还应
提交股东会审议；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且**金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的
除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或出售行为，仍包含在内。
虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券或企业债券；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和财务资助等；
（六）关联交易定价为**规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规定的同期**基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和服务的。
**百一十三条 公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
**百一十四条 公司发生提供担保交易（含对控股子公司担保等）事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
**百一十五条 董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
**百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
**百一十七条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
**百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
**百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可
以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会
临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
**百二十条 董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事；
召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召
开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
**百二十一条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、
传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
**百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
**百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式召开。在保障董事充
分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式召开。对需要以董事会决议
的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式
进行。
**百二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法规或规范性文件有其他规定的，
从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会定期会议的表决方式为：记名投
票表决。董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则，在保障董事充分表达意见的前
提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备
等形式召开。
**百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规、规范性文件、本章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
**百二十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公
司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限 10 年。
**百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
**百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
**百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十二条**款第（一）
项至第（三）项、**百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事会的
职权。
**百三十八条 审计委员会由 3 名不在公司担任**管理人员的董事组成，其
中独立董事占 1/2 以上，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定的其他事项。
**百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上，并由
独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责为负责拟定董事、**管理人员的选择标
准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十二条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上，
并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、**管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十三条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的主要职责为：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整
建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其
他事宜。
第六章 **管理人员
**百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司**管理人员。
**百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东、实际控制人代发薪水。
**百四十七条 总经理和其他**管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
**百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关联交易；
（九）拟订因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股票的方案；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十九条 公司应当制定总经理工作制度，报董事会批准后实施。
**百五十条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十二条 副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负
责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他
**管理人员代为行使职权。
**百五十三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。
**百五十四条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十五条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
**百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机
构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及上海证券交易所
的规定进行编制。
**百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金不
以**个人名义开立账户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
**百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
**百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分工条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十二条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，
重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，充分考虑和广泛听取独立董事、审计委员会成员和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先
于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证**现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长
性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施
现金分红的具体条件为：
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
润分配按有关规定执行）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且**金额超过
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究
开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露
原因。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本
原则如下：
在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
（五）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和**比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分
配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳的具体理由。利润分配政策应提交审计委员会审议，经半数以上审计委员会成
员表决通过，审计委员会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会以及审计委员会审
议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和上海
证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（五）款的决策程序。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策
程序和机制是否**；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或**现金分红比例确定当年利润
分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议。
公司审计委员会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
**百六十三条 公司可以制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东会
审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配
政策，制定分配预案。
根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规
划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和审计委
员会的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分
红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及**证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程规定的决策程序。
第二节 内部审计
**百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
**百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
**百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
**百六十八条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
**百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先通知会
计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十五条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
**百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
**百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达
人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公
告刊登日为送达日期。
**百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十九条 公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》等媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
**百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》等媒体上或者**企业信用信息公示
系统公告。
**百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》等媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但股
东会决议不按照股东持有股份的比例的除外。
**百八十七条 公司依照本章程**百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券报》等媒体上或者**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百八十八条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
**百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
**百九十二条 公司有本章程**百八十九条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
**百九十三条 公司因本章程**百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
公司因本章程**百八十九条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
**百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上海证券报》等媒体上或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
**百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百�一条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百�二条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章
程。
第二百�四条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百�五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**
控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�六条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在上海证券交易所网站公告的中文版章程为准。
第二百�七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“超过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数；本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。
第二百�八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定
发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十一条 本章程由股东会审议通过之日起生效。
天合光能股份有限公司
二�二五年八月
