天合光能股份有限公司
股东会议事规则
**章 总则
**条 为完善天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结
构，保障股东依法行使股东权利，确保股东会**、平稳、有序、规范运作，公
司根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《天合光能股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及
《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会
应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开，出
现《公**》或《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会
应当在 2 个月以内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）江苏监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，提议召开股东会应
当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的 10 日以内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的 5 日以内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日以内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日以内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日以内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日以内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日以内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日以内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简
称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上交所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上
交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%。召集股东应当在发
出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的**或部分公司股份。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上
交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。对股东提议
要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》
决定是否召开股东会，不得无故拖延或组绕。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公
司 1%以上股份的证明文件，且发出提案通知至决议公告期间的持股比例不得低
于 1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。提案股东**属实、相关提案符合《公**》等相关要求的，召集
人应当按照前款规定发出股东会补充通知并公告临时提案的内容。
除本条**款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开前 20 日以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20
日和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十七条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的**资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见和理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列名会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举后决定。前述提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职**、履职能力及是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
公司最迟在发布召开选举独立董事的股东会通知时，向上交所提交独立董事
候选人的有关材料，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应同时向上交所报送董事会的书面意见。对上交
所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会
审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。
第二十三条 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。
第四章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
**证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。发出股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股
东会，公司或召集人不得以**理由拒绝，并有权依照有关法律、行政法规、规
章及公司章程行使表决权。
第二十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委
托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席会议**无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在**、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》及《中华人民共和国居民身份
证条例实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》的规定。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、**管理人员出席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十五条 在年度股东会上董事会应当就过去一年的工作情况向股东
会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、**管
理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十九条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东与股东会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出**持股比例限制。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制，情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
第四十一条 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十五条 出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第五十条 股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限 10 年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向**证监会
江苏监管局及上交所报告。
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东会结束后 2 个月以内实施具体方案。
第五十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日以内，请求人民法
院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第五章 附则
第五十五条 本规则所称“以上”、
“以内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多
于”，不含本数。
第五十六条 本规则规定与法律、法规或者《公司章程》规定不一致的，
以法律、法规或者《公司章程》为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规
和《公司章程》要求执行。
第五十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。
第五十八条 股东会授权董事会负责解释本规则。
