证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-051
科华控股股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于
以现场和通讯表决结合的方式召开。会议通知已按规定提前向全体董事发出。本
次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。公司监事、**管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表
决程序符合《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）等相关法律
法规和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，本
议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关
规定，结合公司实际情况，对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合上
市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的**。
表决结果：9 票同意，0 票弃权；0 票反对。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本
议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的方案符合《公**》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、
切实可行，符合公司的实际情况，符合公**远发展规划和全体股东利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票弃权；0 票反对。
本次发行的 A 股股票**采用向特定对象发行的方式，在**证券监督管理
委员会（以下简称“**证监会”）同意注册批复有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议
公告日，本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他**权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格
将进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票数量为 30,000,000 股，不超过本次发行前公司
总股本的 30% 。其中，卢红萍认购数量为 21,000,000 股，涂瀚认购数量 为
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行
A 股股票数量将相应调整。
本次发行的**发行数量将在上交所审核通过及**证监会同意注册后，由
公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟
募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调
整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本
次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后按**证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），
扣除发行费用后将**用于补充流动资金。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行前**的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定
对象发行完成后的持股比例共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案是根据《发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、
财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司可持续发展，
符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（公告编号：
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
公司编制的《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、
资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合**证监会、上海证券交易所的有
关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体披露的《科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
公司本次所募资金扣除发行费用后**用于补充公司流动资金，有利于公司
优化资本结构，改善财务状况。本次募集资金使用合理、可行，符合公司及公司
全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并
制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董事、**管
理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。关于本次向
特定对象发行摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、
法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-055）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本
议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
公司自 2018 年**公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今
已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据**证监会《监管规则适用指引――发
行类第 7 号》等规定的相关要求，我们认为公司本次向特定对象发行股票无需编
制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用
情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编
号：2025-056）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行的认购方卢红
萍、涂瀚构成公司关联方，本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。本次发
行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合**
有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于与特定对象签署 暨关联
交易的公告》（公告编号：2025-057）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）、审议通过《关于公司与特定对象签署
的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
公司拟与本次发行的认购方卢红萍、涂瀚签署的《附生效条件的股份认购协
议》符合**法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损
害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会严重影响公司生产经营的独立性。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于与特定对象签署 暨关联
交易的公告》（公告编号：2025-057）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，
本议案尚需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为卢红萍、涂瀚，本次发行完成后，
卢红萍及其一致行动人涂瀚合计持有公司股份的比例预计将超过 30%。根据《上
市公司收购管理办法》相关规定，卢红萍及涂瀚认购本次向特定对象发行股票将
触发要约收购义务。鉴于卢红萍和涂瀚已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，卢红萍及其一致
行动人涂瀚可免于发出收购要约。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科
华控股股份有限公司关于提请批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份
的公告》（公告编号：2025-058）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东会
审议。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议并
全票通过后提交董事会审议。
股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜有利于**、有序地推进本次向特定对象发行 A 股股票的工作，符合《公
**》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董
事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行
相关的**事宜，包括但不限于：
按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销
商）协商确定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次
向特定对象发行 A 股股票有关的所有事宜等；
规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一致之处，授权公司
董事会及其授权人士依据**规定制定、调整、实施本次向特定对象发行股票的
具体方案。
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议
等；
发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本
次向特定对象发行 A 股股票有关的各项文件、协议、合约及其他**申报材料，
全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行 A
股股票进行适当的信息披露；
股东会通过的本次向特定对象发行 A 股股票方案范围内，与本次发行对象签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议
和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
股票的股票在**证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海
证券交易所上市相关事宜；
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允
许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
其他新颁布实施的法律、行政法规、**证监会规章及规范性文件的规定）、对
本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案
（包括但不限于确定本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日、发行数量、发
行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中
国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行 A
股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定
延期、中止或终止实施本次向特定对象发行 A 股股票事宜；
与本次向特定对象发行 A 股股票有关的其他事宜；
在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董事
会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
根据《公**》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，基于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的总体工作安排，公司
决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召
开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及所有相关议案。
表决结果：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
