润本生物技术股份有限公司
**章 总 则
**条 为健全和规范润本生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及
经营层在公司生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保
证总经理依法行使职权、承担义务，依据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公司
法》
）及有关法律、法规及《公司章程》的规定制定本工作细则。
第二条 本细则所称**管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘
书。
第二章 总经理的职权、义务及任免程序
第三条 总经理由董事会聘任和解聘，对董事会负责，在董事会的领导下行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
第四条 总经理按《公**》
《公司章程》和有关法规的规定行使职权时，受**
法律保护，**组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第五条 公司总经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的
规定进行，**组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事会聘任总经理应明确聘期，
订立聘任合同，合同主要内容包括权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及
应明确的其他事项。
第七条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护和社会保障、
员工奖惩、解聘（或辞退）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听职工
代表的意见。
第三章 总经理及其他**管理人员骨的职责
第八条 总经理基本职责：执行董事会决议，对公司的生产经营管理工作全权负
责；对公司及中层以上管理人员进行合理分工和授权；对公司日常生产经营管理中的
重大问题，作出决策。
第九条 总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名董事或**管理人员代行
职务。
第十条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十一条 其他**管理人员的工作职责：
（一） 副总经理：协助总经理工作；
（二） 财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。
（三）董事会秘书：以《董事会秘书》工作细则为准。
第十二条 公司的经营班子成员应遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务，以股东的利益**化为履行职务的行为准则。
第十三条 总经理主持公司的经营管理工作。经董事会授权具有如下事项审批权
限：
（一） 在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置事项；
（二） 签发日常行政、业务和财务文件；
（三） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（四） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会授权总经理决定下列交易事项（不包括对外担保、财务资助）
，
但涉及关联交易的（但交易对方与总经理有关联关系情形的除外）
，按照《润本生物技
术股份有限公司关联交易管理制度》的规定确定决策权限：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以内的
交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以下的交易。
第四章 总经理办公会议召开
第十五条 总经理办公会议包括每季度例行会议及临时会议，会议由总经理或其
授权人主持。
为提高办公会的工作效率，办公会应实行“会前提交议案，避免临时动议”，“重大
事项，集体研究决策”的议事、决策原则。
第十六条 会议召开的程序
（一）由总经办负责通知与会有关人员，通知的内容应包括会议召开的时间、地点
和议题；
（二）对于重要的议题，应至少提前一天通知与会人员（临时会议除外）
。
（三）遇紧急情况时，总经理或其授权委托人有权在董事会授权范围内对公司事务
行使特别裁决权和处置权，但事后须及时在办公会上说明情况。
第十七条 参加办公会议的人员
（一）出席会议的固定人员有总经理和记录员；
（二）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。
第十八条 会议记录
（一）记录员负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等文件的，
经总经理签发后（除紧急情况外）应于会后一周内送达有关职能部门；对需要向董事
会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。
（二）会议记录包括以下内容：1. 会议召开的时间、地点、主持人和出席人员；2.
会议的议题；3. 会议发言要点；4. 会议决定的要点；5. 记录人。
第十九条 凡须经办公会研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和
建议，尤其是不能忽视分管该项工作的参会人员的意见，以集中经营班子的集体智慧，
提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做**决策时，原则上应采纳多数人
的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须作出决定的事项，总经理应作
出**决定，经理班子的其他成员必须执行。
第五章 对公司资金运用、签订重大合同的权限
第二十条 公司可根据生产经营实际情况，每年在财务预算中预留出**额度的
资金以利于对临时性或计划外项目的资金安排，该项资金由总经理控制审批。
第二十一条 总经理在使用第二十条所预留资金时，年度累计审批权限不得超过
预算额度。
第二十二条 除法律法规、
《公司章程》
、公司其他管理制度规定须经股东会、董
事会、董事长审议的事项外，其他事项由总经理或总经理指定/授权的特定部门或其他
管理人员具体责任审批。
第二十三条 对于法律法规、
《公司章程》
、公司其他管理制度规定须经股东会、
董事会审议的事项外，其他事项由总经理或总经理指定/授权的特定部门或其他管理人
员具体责任审批，总经理应按公司章程规定报董事会、股东会批准。
第六章 考核与奖惩
第二十四条 公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机
制，以吸引人才，保持总经理人员的稳定。公司对总经理人员的绩效评价应当成为确
定其薪酬及其它激励方式的依据。
第七章 报告制度
第二十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同和签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第二十六条 总经理定期或不定期末向董事会报告董事会决议实施情况及投资、
财务、销售、生产等经营管理工作。
此外，应董事会、董事长、要求或总经理认为必要时也可随时向董事会报告。
第二十七条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给董
事长。
第二十八条 总经理必须保证所提供的报告的真实性、完整性。
第八章 附则
第二十九条 本工作细则经董事会审议通过并实施。
第三十条 如有未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作细则解释权属董事会。
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