义乌华鼎锦纶股份有限公司
信息披露管理制度
**章 总则
**条 为规范义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及
控股、控股子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、**管理人员对公告内容存在异议的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由，公司应当在公告中作特别提示。信息披露义务人披露的
信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单位和个人泄露。但是，法律、行政
法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在
境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境
内市场披露。
第三条 公司董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。
第五条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文
件的全文应当在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊依法开办的网站披
露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合**
证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形
式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第六条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 信息披露的内容及披露标准
**节 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会
计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月
结束后的1个月内编制完成并披露。**季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年
度报告的披露时间。
第九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司
前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）**证监会规定的其他事项。
第十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况控股股东
及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）**证监会规定的其他事项
第十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，
视为未审议通过。公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员
会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、
行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
的实际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不
予披露的，董事、**管理人员可以直接申请披露。
公司董事、**管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具
有相关性。董事、**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之
日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
公司预计半年度和季度业绩将出现前款**项至第三项情形之一的，可以进行业绩
预告。
公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营情况和财务信息，并
和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，
证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请**证监会立案调查。
第十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按**证监
会和上海证券交易所的相关规定执行。
第二节 临时报告
第十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者**业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被**证监会立案调查或者受到**证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、**管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、**管理人员因身体、工作安排等
原因无**常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融
资方案形成相关决议；
（二十）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相
应的审核意见；
（二十一）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（二十二）**证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第十七条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十八条 公司应在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）公司（含任一董事、**管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本制度第十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。上公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信
息披露工作。公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）**证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被**证监会或者证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
第二十四条 公司董事、**管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 信息传递、审核及披露流程
第二十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总裁、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十六条 董事、**管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和**管理人员。
第二十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》
及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审批；经审批后，由董事会秘
书负责信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事和**管理人员。
第二十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、**管理人员获悉的重大信息应当**时间报告公司董事长并同时通知
董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司
各部门和下属公司负责人应当**时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大
信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书和公司证券部。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不
限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立
即组织公司证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）审定；需履行
审批程序的，尽快提交董事会、审计委员会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董
事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十九条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）公司证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记；
（四）在**证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地**证监会派
出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）公司证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
当公司接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相
关部门（公司）联系、核实后，由公司证券部草拟报告，董事会秘书负责审核，经董事
长审定后向证券监管部门报告。
第三十一条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。相
关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，对外发布前应经董事会秘书书面同
意。
第四章 信息披露事务管理职责
**节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第三十二条 董事长是公司信息披露工作**责任人，董事会秘书是信息披露工作
主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第三十三条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接
领导下，负责公司的信息披露事务。
第三十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员相关会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、**管理人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事、董事会、审计委员会及**管理人员的职责
第三十六条 公司董事和董事会、总裁、副总裁、总监和财务负责人等**管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司证券部履行职责提供
工作便利，董事会、审计委员会和公司经营层应当确保董事会秘书能够**时间获悉公
司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执
行情况。
第三十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第三十九条 独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事
和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺
陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报
告上海证监交易所。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会
年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十条 审计委员会应当对公司董事、**管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程
序是否符合法律、行政法规、**证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
第四十一条 **管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第四十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各
类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书
完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四十三条 公司董事、**管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董
事长、总裁、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 董事、**管理人员履行职责的记录和保管制度
第四十四条 公司证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是
**负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第四十五条 董事、**管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文
件和资料，公司证券部应当予以妥善保管。
第四十六条 公司证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记
录等资料原件，保管期限不少于10年。
第四十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司证券部负
责提供。
第五章 信息保密
第四十八条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓
的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、**管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、**管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十九条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未**息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第五十条 公司董事长、总裁为公司信息保密工作的**责任人，副总裁、总监
及其他**管理人员为分管业务范围保密工作的**责任人，各部门和下属公司负责人
为各部门、本公司保密工作的**责任人。
第五十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理制度》规定执行。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第五十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
第五十五条 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投
资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第五十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通
前，实行预约制度，由公司公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善
地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与**机构和个人进行沟通，不得提供未**
息。
第五十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报
告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十九条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和
报告的**责任人。
第六十条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘
书及公司证券部报告与本部门、本公司相关的信息。
第六十一条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义
务。
第六十二条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负
责根据本制度规定组织信息披露。
第六十三条 董事会秘书和公司证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部
门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第九章 公司董事、**管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度
第六十四条 公司董事、**管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖
的董事、**管理人员，并提示相关风险。
第六十五条 公司董事、**管理人员应在买卖公司股份及其衍生种的2个交易日内，
通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第六十六条 公司董事、**管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所
持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收
回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第六十七条 公司董事、**管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露之日止；
（四）法律法规、**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第六十八条 公司董事、**管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、**管理人员的**、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、**管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其**、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）**证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、**管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第六十九条的
规定执行。
第六十九条 公司董事、**管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司
收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、**管理人员及本制度第六十八条
规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第七十一条 公司董事会秘书及公司证券部收到下列文件，董事会秘书应**时间
向董事长报告，除涉及**机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向全体董事、**管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通
知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第七十二条 董事会秘书按照本制度第三十四条规定的程序对监管部门问询函等函
件及相关问题及时回复、报告。
第十一章 大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
第七十三条 大股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司
重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第七十四条 大股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在1天内及时通知公司
并予以披露：
法限制表决权；
上述情形出现重大变化或进展的，大股东、实际控制人应当在1天内及时通知公司
并予以披露。
第七十五条 大股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保
密措施，一旦出现泄漏应当在1天内立即通知公司并督促公司立即公告。
第七十六条 大股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大
信息，应当在1天内**时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，大股东、实
际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第七十七条 当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与大股东、实际控制人
有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司董事
会秘书应当于得知相关信息当天主动向大股东和实际控制人送达书面问询函，大股东、
实际控制人应当在1天内及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合
公司的调查和相关信息披露工作。
第七十八条 大股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出
现以下情形之一的，大股东、实际控制人应当在1天内立即通知公司，并依法披露相关
筹划情况和既定事实：
第七十九条 公司向大股东、实际控制人进行问询时，应当采用书面形式，并明确
大股东、实际控制人应当积极配合并在1天内及时、如实的书面回复，保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
第八十条 公司向上海证券交易所披露定期报告前十大股东，公司董事会应当对大
股东、实际控制人进行定期问询，明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项。
第八十一条 公司应当对书面问询函及大股东、实际控制人的书面回复及相关资料
进行存档备案。
第八十二条 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十三条 由于公司董事、**管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十四条 公司各部门、下属公司、控股股东、实际控制人发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、
疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事
会或监管部门对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十五条 公司出现信息披露违规行为被**证监会及派出机构、证券交易所公
开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，
采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章 附则
第八十六条 本制度下列用语的含义：
（一）信息，是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息
以及按照现行的法律法规及证券监管机构要求所应披露的信息。
（二）披露，是指信息在规定时间内，通过规定的媒体，按规定的程序，以规定的
方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
（三）信息披露义务人，是指公司及其董事、**管理人员、核心技术人员、股东、
实际控制人，存托凭证持有人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和**证监会
规定的其他承担信息披露义务的主体。
（四）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（五）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
公司控股子公司以外的法人；
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
的子女及其**、兄弟姐妹及其**，**的父母、兄弟姐妹，子女**的父母；
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报公司所在地**证监会
派出机构和上海证券交易所备案。
第八十八条 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第八十九条 制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度如与**日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按**有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并参照修订后报董事会审议通过。
第九十条 本制度由公司董事会负责修改、解释，经董事会审议通过后实施。
