特变电工股份有限公司
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未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）
为了明确本次向不特定对象发行可转换公司债券后对新老股东权益分红的
回报，根据《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》及《公司章程》等文件要求，公
司制定未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）。具体内容如下：
一、公司分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、公司战略目标、
股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、项目资金需求、偿债能力等因素，细化分红回报
规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、公司分红回报规划制定的原则
公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报为前提，应符合相关法
律、法规及《公司章程》等有关规定，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长
期战略发展目标，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计母公司可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配相关政策的
决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红具体条件和比例
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
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可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来**时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
重大投资或现金支出计划是指公司拟对外投资、收购资产或者购买设备年度
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表归属于上市公司股东的
净利润的 50%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；当公司下
一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例**应达到 40%。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
（三）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司股票
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估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股
利分配预案。
四、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会通过
后提交股东大会审议。
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，督促其及时改正。
红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分
配相关公告中详细披露现金分红水平较低的原因说明、留存未分配利润的预计用
途及收益情况及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
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司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配
的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
红利，以偿还其占用的资金。
五、利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意改变。公司根据宏观经济变化、公司内部生产
经营情况、投资规划和长期发展等需要，可以调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反法律法规或监管的相关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，应充分考虑中小股东的意
见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经公司董事会审议通过后提请公司股东大会特别决议通过。股东
大会审议利润分配政策变更事项时，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、
互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行，本
规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。
特变电工股份有限公司董事会
