证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-068
济南圣泉集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》暨制定、修订公
司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
修订 的议案》与《关于制定、修订公司部分管理制度的议
案》
。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公**》
（以下
简称“
《公**》”），**证监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于
新 配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程
指引（2025 年修订）
》（以下简称“
《章程指引》
”）等相关法律法规的
规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公**》
规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审
议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会仍将严格按照《公**》
《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及
全体股东的利益。
二、
《公司章程》修订情况
根据《公**》《章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。因本次修订所
涉及的条目较多，其中将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”
、
删除“监事”
、“监事会”
、“监事会主席”的相关表述或分别修改为“审
计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”
，以及其他非
实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容
做的相应调整等，均不再逐项列示。具体修订如下：
修订前 修订后
**条 为维护公司、股东和债权人的合法
**条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公**》 （以下简称《公**》）、
人民共和国公**（2023 年修订）》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
简称《公**》）、 《中华人民共和国证券法》
券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《“证券法”》）、《上市公司章程
（2022 年修订）
（以下简称“上市规则”）、
指引》（2025 年修订）《上海证券交易所股
《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上
票上市规则》（2025 年 4 月修订）（以下简
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
称“《上市规则》”） 、
《上海证券交易所上
号――规范运作》、《上市公司治理准则》
市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》
（2018 年修订）和其他有关规定，制订本
和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
第八条 董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其**资产对公司的债务承
以其**资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是 第十二条 本章程所称**管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、
总裁助理以及董事会认定的其他人员。 总裁助理以及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规
新增
定，设立**党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供**资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供**资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会 （五）法律、行政法规规定以及**证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司现有股 公司发行股份的，公司现有股东不享有优先
东不享有优先认购权。 认购权。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
东的要求予以提供。公司有合理根据认为股
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
求予以提供。
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提**
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和**管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、**证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公**》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）成员以外的董事、**管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人
第三十五条 董事、**管理人员执行公司 民法院提**讼；审计委员会执行公司职务
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 董事会向人民法院提**讼。
书面请求监事会向人民法院提**讼；监事 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、
以书面请求董事会向人民法院提**讼。 不立即提**讼将会使公司利益受到难以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 的，本条**款规定的股东可以依照前两款
利益以自己的名义直接向人民法院提** 的规定向人民法院提**讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、**管理人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的，本条**款规定的股东可以依照前两款 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
的规定向人民法院提**讼。 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提**
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、**证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
新增 合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以**方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等**方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以**方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、**管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、**证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的财
（十）修改本章程； 务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议批准本章程第四十九条规定的担
出决议； 保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的财务资 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
助事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事 事项；
项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 划；
事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
划； 董事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 除第四十条的规定外，公司股 第四十七条 除第四十六条的规定外，公司
东大会对达到以下标准之一的重大交易事 股东会对达到以下标准之一的重大交易事
项（除财务资助除、对外担保外）享有决策 项（除受赠现金资产、单纯减免公司义务的
权限： 债务、对外担保外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且** 会计年度经审计净利润的 50%以上，且**
金额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且**金 计年度经审计净利润的 50%以上，且**金
额超过 500 万元。 额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计 上述指标涉及的数据如为负值，取**值计
算。 算。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有**义务的交易，或 涉及对价支付、不附有**义务的交易，或
者公司发生的交易仅达到本款**条第 者公司发生的交易仅达到本款**条第
（四）项或者第（六）项标准且公司最近一 （四）项或者第（六）项标准且公司最近一
个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元 个会计年度每股收益的**值低于 0.05 元
的，公司可以免于适用本条将交易提交股东 的，公司可以免于适用本条将交易提交股东
大会审议的规定。 会审议的规定。
第五十五条 经全体独立董事过半数同意，
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
临时股东大会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量，代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十五条 股东会召开时，股东会要求董
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 事、**管理人员列席会议的，董事、**
裁和其他**管理人员应当列席会议。 管理人员列席会议并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数以 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
上的董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十九条 董事、候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
选董事、监事的简历和基本情况。 本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东大会提出非职工代 （一）董事会可以向股东会提出非职工代表
表董事的提名议案。单独或者合并持有公司 董事的提名议案。单独或者合并持有公司股
股份的 3%以上的股东亦可以向董事会书面 份的 3%以上的股东亦可以向董事会书面提
提名推荐非职工代表董事候选人，由董事会 名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进
进行**审核后，提交股东大会选举。 行**审核后，提交股东会选举。
（二）监事会可以向股东大会提出非职工代 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
表监事候选人的提名议案。单独或者合并持 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
有公司股份的 3%以上的股东亦可以向监事
会书面提名推荐非职工代表监事候选人，由
监事会进行**审核后，提交股东大会选
举。
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，直接进入监事会。
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条**款、第二款规定的，该 法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者**证监会的规定设立的投资者保 规或者**证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出**持股比例限制。 得对征集投票权提出**持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。审议关联交易事项,关联股东的回避和 况。审议关联交易事项,关联股东的回避和
表决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关 （一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前，向公 系，该股东应当在股东会召开之日前，向公
司董事会披露其关联关系； 司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系； 系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进 （四）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项 行关联关系披露或回避的，有关该关联事项
的决议无效。 的决议无效。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参 公司为持股 5%以上的股东提供担保的，参
照前款规定执行，有关股东应当在股东会上 照前款规定执行，有关股东应当在股东会上
回避表决。 回避表决。
第八十九条 董事、候选人名单以提案的方 第八十九条 董事、候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基 事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 本情况。
董事候选人的提名方式和程序： 董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出非职工代表 （一）董事会可以向股东会提出非职工代表
董事的提名议案。单独或者合并持有公司股 董事的提名议案。单独或者合并持有公司股
份的 3%以上的股东亦可以向董事会书面提 份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提
名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进 名推荐非职工代表董事候选人，由董事会进
行**审核后，提交股东会选举。 行**审核后，提交股东会选举。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 **百�二条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被**证监会采取不得担任上市公司 被人民法院列为失信被执行人；
董事、监事和**管理人员的市场禁入措 （六）被**证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和**管理人员，期限 上市公司董事和**管理人员，期限尚未届
尚未届满；； 满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 条情形的，公司应当解除其职务。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截
截止起算。 止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的**时间内，就其是否存在 为董事候选人的**时间内，就其是否存在
上述情形向董事会报告。 上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条**款所列情形之一 董事候选人存在本条**款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
大会表决。 会表决。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 **百�三条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼 董事可以由总裁或者其他**管理人员兼
任，但兼任经理或者其他**管理?人员职 任，但兼任经理或者其他**管理?人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
公司暂不设职工代表董事。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 （二）不得挪用公司资金；
和本章程，对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义或者其他个人名义开立账户存储；
收入，不得侵占公司的财产； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
（二）不得挪用公司资金； 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 以公司财产为他人提供担保；
义或者其他个人名义开立账户存储； （五）未向董事会或股东会报告，并按照本
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 章程的规定经董事会或股东会决议通过，不
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 得直接或间接与本公司订立合同或者进行
者以公司财产为他人提供担保； 交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
利，为自己或他人谋取属于公司的商业机 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 利用该商业机会的除外；
务； （七）未向董事会或者股东会报告并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
有； 公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。 （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 程规定的其他忠实义务。
任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 **百�五条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务应当为公司的**利益尽到管理者通常
的权利，以保证公司的商业行为符合**法 应有的合理注意。
律、行政法规以及**各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合**法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及**各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
**百�七条 董事可以在任期届满以前提
**百�一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
**人数时，在改选出的董事就任前，原董
**人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
达董事会时生效。
**百�八条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
**百�二条 董事辞职生效或者任期届
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
不当然解除，在任期结束后两年内仍然有
任期结束后并不当然解除，在任期结束后两
效；其对公司商业秘密的保密义务直到该秘
年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义
密被公开方可解除，不以两年为限。其他义
务直到该秘密被公开方可解除，不以两年为
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
限。其他义务的持续期间应当根据公平的原
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权的 **百二十四条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、二分之一 股东、1/3 以上董事或者审计委员会会，可
以上独立董事、董事长，可以提议召开董事 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
日内，召集和主持董事会会议。 议。
**百三十三条 独立董事应按照法律、行
新增
政法规、**证监会、上海证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其**、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或
新增 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十五条 担任公司独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
新增
具备担任上市公司董事的**；
（二）具有本章程**百三十四条所要求的
独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会和上海
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
**百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
新增
董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
**百三十七条 独立董事享有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东会召开前向股东征集投票
权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和
《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
**百三十八 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
新增 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和
本章程规定的其他事项。
**百三十九条 公司建立**由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十七条**款第（一）
项至第（三）项、**百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
**百四十条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
新增
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门
委员会和调整现有委员会。
**百四十一条 专门委员会**由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
新增
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人。
**百四十二条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公**》规定的监事会的职权。
**百四十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任**管理人员的董事，其中
新增
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
**百四十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
新增
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所（以下简称“外部审计机
构”）；
（三）对外部审计机构进行监督及评
估；
（四）聘任或者解聘公司财务负责人
（五）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（六）监督及评估内部审计工作；
（七）法律、行政法规、**证监会规
定、上海证券交易所和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
**百四十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
新增
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
**百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总裁和其他**管理人员不得担任公
司监事
**百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
删除
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
**百三十九条 监事的任期每届为 3 年。
删除
监事任期届满，连选可以连任。
**百四十条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
删除 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
**百四十一条 监事应当保证公司披露的
删除
信息真实、准确、完整。
**百四十二条 监事可以列席董事会会
删除 议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
**百四十三条 监事不得利用其关联关系
删除 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
**百四十五条 公司设监事会。监事会由
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
删除 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工大会民主
选举产生。
**百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、**管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公
删除 司的利益时，要求董事、**管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公**》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公**》**百五十一条的规
定，对董事、**管理人员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
**百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，于会议召开 10 日以前通知全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会议，
删除
临时监事会会议需提前 3 日通知全体监事。
监事会决议应当经全体监事的半数以上通
过。
**百四十八条 监事会制定监事会议事规
删除 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
**百四十九条 监事会会议通知包括以下
内容：
删除 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
**百五十条 监事会决议由全体监事以二
删除
分之一以上票数表决通过。
**百五十一条 监事会的表决程序为：记
删除
名投票表决。
**百五十二条 监事会决议公告应当包括
以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及
是否符合有关法律、法规、规章和本章程规
定的说明；
删除 （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、
以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票
数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决
议。
**百五十三条 监事会会议应有记录，出
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
删除
的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于 10 年。
**百五十五条 公司在每一会计年度结束 **百五十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向**证监会和上交所报 之日起 4 个月内向**证监会和上交所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向**证监会山东监 结束之日起 2 个月内向**证监会山东监
管局和上交所所报送并披露中期报告，在每 管局和上交所所报送并披露中期报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向**证监会山东监管局和上 的 1 个月内向**证监会山东监管局和上
交所报送并披露季度报告。 交所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规、**证监会及上交所的 关法律、行政法规、**证监会及上交所的
规定进行编制。 规定进行编制。
公司董事、**管理人员应当对公司定期报 公司董事、**管理人员应当对公司定期报
告签署书面确认意见。 告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期 公司董事、**管理人员应当保证公司所披
报告进行审核并提出书面审核意见。 露的信息真实、准确、完整。
公司董事、监事、**管理人员应当保证公
司所披露的信息真实、准确、完整。
**百六十条 公司分配当年税后利润时，
**百五十七条 公司分配当年税后利润 应当提取利润 10%列入公**定公积金。公
时，应当提取利润 10%列入公**定公积金。 **定公积金累计额为公司注册资本的 50%
公**定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十二条 公司现金股利政策目标为
新增
稳定增长股利。
**百六十一条 公司利润分配的决策程序 **百六十五条 公司利润分配的决策程序
和机制 和机制
（一）利润分配方案的拟定 （一）利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟 董事会结合公司章程的规定和经营状况拟
定利润分配方案。在拟定利润分配方案时， 定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，
董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑 董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑
中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、 中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、
传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小 传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事 股东进行沟通和交流，并与独立董事、审计
充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、 委员会成员充分讨论，在考虑对全体股东持
科学的回报基础上形成利润分配方案。独立 续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配
董事应当发表独立意见，独立董事可以征集 方案。独立董事应当发表独立意见，独立董
中小股东的意见，提出分红提案，并提交董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提
事会审议。 案，并提交董事会审议。
（二）利润分配的决策程序 （二）利润分配的决策程序
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事 比例、调整的条件等事宜，应充分听取审计
会的意见;独立董事应发表明确意见。 委员会的意见。
过后提交股东大会进行审议。公司当年利润 员审议通过后提交股东会进行审议。公司当
分配方案应当经出席股东大会的股东所持 年利润分配方案应当经出席股东会的股东
表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络 审议利润分配方案时，公司为股东提供网络
投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说 切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 明，并在公司指定媒体上予以披露。
议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）利润分配的监督
（三）利润分配的监督 审计委员会对董事会执行现金分红政策和
监事会对董事会执行现金分红政策和股东 股东回报规划以及是否履行相应决策程序
回报规划以及是否履行相应决策程序和信 和信息披露等情况进行监督，发现董事会存
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以 在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 督促其及时改正：
其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规
划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序；
策及其执行情况。
**百六十八条 公司内部审计机构对公
新增 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
**百七十一条 内部审计机构向董事会
新增
负责。
**百七十二条 内部审计机构在对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
新增 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
新增 **百七十四条 审计委员会与会计师事
务所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
**百七十五条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
**百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、特快专递、电子邮件、传 **百八十四条 公司召开董事会的会议通
真、电话方式或其它经董事会认可的方式进 知，以专人送出、特快专递、电子邮件、传
行。公司召开监事会的会议通知，以专人送 真、电话方式或其它经董事会认可的方式进
出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式 行。
或其它经监事会认可的方式进行。
**百八十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
**百七十九条 公司合并，应当由合并各 **百九十条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上 内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 纸或者**企业信用信息公示系统上公告。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十一条 公司分立，其财产作相应 **百九十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报 内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报
纸上公告。 纸或者**企业信用信息公示系统上公告。
**百九十四条 公司需要减少注册资本
**百八十三条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 系统上公告。债权人自接到通知书之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。经各方股东同意，公司减少注册资
本，可以不按照股东持有股份的比例。
**百九十五条 公司依照本章程**百
新增
六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程**百九十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在省级以上报纸或者**企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十六条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
三、制定及修订部分公司管理制度的情况
根据《公**》《章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规
定，结合公司治理的实际情况，为进一步完善公司内部管理制度，提
高公司治理水平，有效保护公司和全体股东的合法权益，公司对《济
南圣泉集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《济南圣泉集
团股份有限公司董事会议事规则》《济南圣泉集团股份有限公司股东
会议事规则》部分内容进行了修订并制定了《济南圣泉集团股份有限
公司市值管理制度》。
上述制定及修订的治理制度已经公司第十届董事会第六次会议
审议通过，其中《济南圣泉集团股份有限公司董事会议事规则》《济
南圣泉集团股份有限公司股东会议事规则》尚需提交公司股东大会审
议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。相关治理制度全
文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
济南圣泉集团股份有限公司
董事会
