济南圣泉集团股份有限公司
董事会议事规则
**章 总 则
**条 为了健全济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理
制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的
**运作和科学决策，根据《中华人民共和国公**》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《济
南圣泉集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”），特制订本议事规
则。
第二条 本规则适用公司董事会工作。董事会是公司常设权力机构和决策
机构，行使法律、法规、公司章程、股东会赋予的职权。董事会执行股东会通
过的各项决议，向股东会负责并报告工作。
第二章 董事会组织机构
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会下设审计、提
名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会。专门委员会成员**由公司董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。
第四条 董事会主要行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、股东会或《公司章程》授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 除第四条的规定外，公司董事会对达到以下标准之一的重大交易
事项（财务资助、对外担保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
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以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且**金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且**金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且**金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且**金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且**金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其**值计算。
董事会在上述权限内可以授权董事长、总裁行使部分职权。
第六条 关联交易达到如下标准之一时，应当经全体独立董事过半数同意
后履行由公司董事会审议，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）：
公司不得直接或者间接向董事、**管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产**值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第七条 公司发生提供财务资助、提供担保事项的，均应提交董事会审议，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过，并及时披露。达到《公司章程》第四十八、四十九条规定
标准的，公司董事会依照前述程序审议通过后，应提交公司股东会审议。
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第八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生，公司董事长对达到以下标准之一的重大交易事项（财务资助、对外担保除
外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产低于10%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产低于10%；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产低于10%；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润低于10%；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，公司与
关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产**值低于0.5%的关联交易（公
司提供担保除外）。
第三章 董事会会议召集及召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第十一条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
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日前以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可
的方式通知全体董事及列席会议人员。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）过半数独立董事提议时；；
（六）公司章程规定的其他情形。
第十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前3日以专人送
出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式通知全
体董事及列席会议人员。
第十四条 按照前述规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体议案以及相关的证明材料；
（四）提议会议召开的时间、地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
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应当于当日转交董事长。董事长认为填内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并
做好相应记录。
第十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频
会议、电话会议、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场
的、电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效证明
文件的，或者事后提交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载
明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或
盖章。
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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或弃权的意见，董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
第二十条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表
独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免
出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东会将
其予以撤换。
第二十一条 董事会秘书、总裁列席董事会会议，必要时其他**管理人
员及相关人员和中介机构代表也可以列席董事会会议。
第四章 会议提案
第二十二条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人
按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。
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第二十三条 会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损公司和股东的利益；
（四）以书面形式提交。
第二十四条 证券部在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求
提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人
的同意。
第二十五条 董事会定期会议议案的提出与确定，原则上由公司相关部门承
办并提出，经证券部初审后报分管领导审阅。证券部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长审定。董事长在审定议题前，应当视需要征
求总裁和其他**管理人员的意见。
第五章 会议表决及决议
第二十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，
可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十七条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况
后，会议主持人宣布会议开始。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
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议，必须经符合公司章程规定的人数表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。
董事会对议案采取一事一议的表决规则。
第二十九条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式表决并作出决议，并由参会
董事签字。
第三十二条 每一审议事项的表决投票，应当由董事会秘书汇总，两名董
事参加清点，并由会议主持人当场宣布表决结果。
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规
和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作**修改或变
更。
第三十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法
召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组
成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以
电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署
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的文件。该决议应于**一名董事签署当日开始生效。
第三十五条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出
席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应
当签名，但有权表明其意见。
第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体、或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十八条 提案未获董事会表决通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会在一个月内不再审议内容相同的提案。
第三十九条 董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和**管理人员的
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关系密切的家庭成员；
（六）**证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第四十条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定应由独立董事专门会议审议的，经独立董事专门会议审议并做出会议决议。
第四十一条 董事会应严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十二条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。
第四十三条 根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以
及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会董事、会议列席人
员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。
未经董事会的同意，董事和与会人员不得泄漏董事会会议内容，决议和议
定事项。
第六章 会议记录及保存
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
第四十五条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字认可的会议记录、会议
决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期为 10 年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相
关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第七章 附 则
第四十七条 本规则由董事会拟订，股东会批准后生效。
第四十八条 本规则解释权属于董事会。
第四十九条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵
触，按**法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
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董事会
