济南圣泉集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
**章 总则
**条 为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”
）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义
务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司
可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况，制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《济南圣泉集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”
）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过
认购和/或购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（
包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在
相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利
息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务
规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、行政法规及上交所业务规则等相关规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本
息；
（七）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的
其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务
（一）遵守发行人发行本期可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发
行人提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的
其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是
否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不
支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回
售条款。
（二）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券
本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作
出决议。
（三）当发行人减资（因股权激励回购股份、业绩承诺回购股份或公司为
维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（五）当发生对债券持有**益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议。
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
第四章 债券持有人会议
**节 债券持有人会议的召集和通知
第九条 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持
有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能或预计按期支付本期可转债本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的
主要内容；
（五）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对
债券持有人利益有重大不利影响；
（六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（七）拟修改债券持有人会议规则；
（八）公司提出债务重组方案的；
（九）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿
还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（十）其他对本次可转债持有**益有重大影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、**证监会、上交所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 债券持有人会议由公司董事会负责召集；本规则第九条规定的事项
发生之日起三十日内，如公司董事会未能按本规则规定提议召集债券持有人会议，
单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构
或人员，为当次会议召集人。
第十一条 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有
人会议。会议召集人应于会议召开前十五日在至少一种监管部门或上交所指定报
刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的议案；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券
持有人会议召开时间或取消会议；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时
间、取消会议的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日以公
告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登
记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项**的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前
第5个交易日。债权登记日收市时在**证券登记结算有限责任公司或适用法律
规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人
会议并行使表决权的债券持有人。
第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议
场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十五条 会议召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员**、表决程序、表决结果是否合法有效等事项
出具法律意见。
第二节 债券持有人会议的议案和出席人员
第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容
应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和
具体决议事项。
第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条
的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十（10）日，将内
容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起五（5）日内发
出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、
持有债权的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体
上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通
知中已列明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案
的补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则内容要求的议案不得进行表决
并作出决议。
第十八条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。
第十九条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法
出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容；
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开日的前一日
送交债券持有人会议召集人。
第三节 债券持有人会议的召开
第二十一条 债券持有人会议采取现场方式召开。
第二十二条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持
会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未
能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多
数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第二十三条 会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确
定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律师见证
后形成债券持有人会议决议。
第二十四条 应召集人的要求，公司董事和**管理人员应当列席债券持
有人会议。
第二十五条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第四节 债券持有人会议的表决与决议
第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人
民币100元）拥有一票表决权。债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票
表决权。
第二十七条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，**对拟审议事项的变更应被视为一
个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十八条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人或
其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结
果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第二十九条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有
表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人的关联方。
确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为
债权登记日当日。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并
无偿提供给召集人。
第三十条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持
人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联
关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应
当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，
并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十一条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有
人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十三条 除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的
代表二分之一以上债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能
形成有效决议。
第三十四条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有
权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募
集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全
体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力。
第三十五条 **与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持
有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》
明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十六条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后
二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第三十七条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监
票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债
总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或**管理人员的答复或说
明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第三十八条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会
保管，保管期限为十年。
第三十九条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成**决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。
第四十条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及
时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第五章 附则
第四十一条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则
有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则
不得变更。
第四十二条 本规则项下公告的方式为发行人指定的法定信息披露媒体上
进行公告。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第四十四条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的
一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本期债券条款应支付的**利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十六条 本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本期可转债发行
之日起生效。
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