华泰联合证券有限责任公司
关于南京药石科技股份有限公司
提前赎回“药石转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南
京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、
“公司”）2022 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号―创业板上市公司规范运作》
则》
等有关法律法规规定，对药石科技提前赎回“药石转债”事项进行了核查，具体
如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经**证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622 号）同意，公司
于 2022 年 4 月 20 日向不特定对象发行可转换公司债券 1150 万张，发行价格为
每张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币 1,150,000,000.00 元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司本次可转换公司债券于 2022 年 5 月 18 日起
在深圳证券交易所挂牌交易，债券代码为“123145”，债券简称“药石转债”。
（三）可转债转股期限
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束
之日起满六个月后的**个交易日（2022 年 10 月 26 日）起至可转债到期日（2028
年 4 月 19 日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议
案》：同意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 41,600 股限制性股
票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 6 月 1 日办理完
成，公司股份总数由 199,699,696 股变更为 199,658,096 股。由于本次回购注销限
制性股票数量较少，药石转债的转股价格未进行调整，仍为 92.98 元/股。
股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。
该分红方案于 2022 年 6 月 13 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石
转债的转股价格于 2022 年 6 月 13 日起由原来的 92.98 元/股调整为 92.88 元/股。
《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司 2023 年**次临
时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 78.39 元/股，股东大会召
开前一个交易日公司股票交易均价为 81.54 元/股。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股
票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的“药石转债”转股价格应
不低于 81.54 元/股。
股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。
该分红方案于 2023 年 6 月 13 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石
转债的转股价格于 2023 年 6 月 13 日起由原来的 81.54 元/股调整为 81.44 元/股。
了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司 2024 年**次
临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为 33.99 元/股，股东大会
召开前一个交易日公司股票交易均价为 31.54 元/股。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司
股票交易均价之间的较高者，因此公司向下修正后的“药石转债”转股价格应不
低于 33.99 元/股，董事会**决定将“药石转债”的转股价格向下修正为 34.20
元/股。
总股本为 199,664,658 股，扣除公司回购专用证券账户已回购股份 836,090 股后，
分配股份基数为 198,828,568 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.10 元（含
税），不进行资本公积金转增股本和送红股，该分红方案于 2024 年 6 月 14 日除
权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2024 年 6 月 14
日起由原来的 34.20 元/股调整为 33.89 元/股。
回购专户已回购的股份）折算的每 10 股现金红利（含税）=现金分红总额/当前
总股本（含回购股份）*10=55,690,186.67 元÷199,729,969 股*10 股=2.788273 元
（保留六位小数，**一位直接截取，不四舍五入），即每股现金红利（含税）
为 0.2788273 元；本次权益分派实施后除权除息参考价=除权除息日前一交易日
收盘价-按当前总股本（含回购股份）折算每股现金红利=除权除息日前一交易日
收盘价-0.2788273 元/股。该分红方案于 2025 年 5 月 30 日除权除息。根据可转
换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于 2025 年 5 月 30 日起由原来的 33.89
元/股调整为 33.61 元/股。
二、可转债赎回条款与触**况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“药石转债”的有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（二）赎回条款触**况
自 2025 年 7 月 25 日至 2025 年 8 月 14 日期间，已有 15 个交易日的收盘价
格不低于“药石转债”当期转股价格的 130%（即 43.69 元/股），触发“药石转
债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公
司董事会决定按照债券面值（100 元/张）加当期应计利息的价格，赎回**未转
股的“药石转债”。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“药石转债”赎回价
格为 100.62 元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，计息天数：从计息起始日（2025 年 4 月 20 日）起至本计息年度赎回
日（2025 年 9 月 18 日）止的实际日历天数为 151 天（算头不算尾）
每张可转债应计利息 IA =B×i×t/365=100*1.5%*151/365≈0.62 元/张
每张债券赎回价格=债券面值 当期应计利息=100 0.62=100.62 元/张
扣税后的赎回价格以**结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所
得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 9 月 17 日）收市后在**结算登记在册的全体“药
石转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“药石
转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“药石转债”自 2025 年 9 月 15 日起停止交易。
（3）“药石转债”自 2025 年 9 月 18 日起停止转股。
（4）2025 年 9 月 18 日为“药石转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回
登记日（2025 年 9 月 17 日）收市后在**结算登记在册的“药石转债”。本次
赎回完成后，“药石转债”将在深交所摘牌。
（5）2025 年 9 月 23 日为发行人资金到账日（到达**结算账户），2025
年 9 月 25 日为赎回款到达“药石转债”持有人资金账户日，届时“药石转债”
赎回款将通过可转换公司债券托管券商直接划入“药石转债”持有人的资金账户。
（6）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在**证监会指定的信息披
露媒体上刊登赎回结果公告和可转换公司债券摘牌公告。
（7）**一个交易日可转换公司债券简称：Z 石转债。
（四）咨询方式
咨询部门：公司证券部
咨询地址：江苏省南京市江北新区华盛路 81 号
咨询电话：025-86918230
联系邮箱：ir@PharmaBlock.com
四、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、**
管理 人员在赎回条件满足前的六个月内交易“药石转债”的情况
经自查，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
**管理人员在赎回条件满足前的六个月内不存在交易“药石转债”的情形。
五、其他需说明的事项
进行转股申报。具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券
公司。
股份的**单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍，转股时不足转换为
司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余
额以及该余额对应的当期应付利息。
股份可于转股申报后次一个交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、审议程序
提前赎回药石转债的议案》，公司董事会同意公司行使“药石转债”的提前赎回
权利。同时，公司董事会授权管理层负责后续“药石转债”赎回的**相关事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：药石科技本次提前赎回“药石转债”的事项已经公
司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号――可转换公司债券》等相关
法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐人对药石科技本
次提前赎回“药石转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司
提前赎回“药石转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐澍 季李华
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
