独立董事工作制度
**章 总 则
**条 为进一步完善美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结
构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“公**”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他法律法规，结合公司的实际情况制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规
则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 董事会成员中有三分之一以上独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业
人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
一、具备注册会计师**；
二、具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、博士学位；
三、具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任**
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
二、具有本制度所要求的独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
四、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
五、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
六、法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指**、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、
**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等）；
二、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
三、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属（任职是指担任董事、**管理人员以及其他工作人
员）；
四、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
五、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往
来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公
司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）；
六、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
七、最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
八、法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规定有关独立
董事任职条件和要求：
一、《公**》有关董事任职条件的规定；
二、《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
三、**证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
四、****纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
五、****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》的相关规定（如适用）；
六、****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设的意见》的
相关规定（如适用）；
七、其他法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市
公司规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十一条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其担任独立董事的条件、**和独立性作出声明与承诺，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明和承诺。
第十四条 董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审查
意见。
对独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所有权
提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会
选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。公司股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证
券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董
事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的
真实、准确、完整。
第十七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在主板上市公司规范运
作规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
一、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或者**机
关刑事处罚的；
二、因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
三、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
四、重大失信等不良记录；
五、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
六、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业
务规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第二十一条 法律、法规、《公司章程》、本制度及其他有关规定中关于董事权利、
义务的规定适用于独立董事。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
一、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
二、对法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则、本制度和
《公司章程》规定的公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
三、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
四、法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事除应当具有《公**》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还应充分行使下列特别职权：
一、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
二、向董事会提议召开临时股东会；
三、提议召开董事会会议；
四、依法公开向股东征集股东权利；
五、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
六、法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十四条 股东会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议及其任职的专门委员会会议。确实因
故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
本公司的其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
一、应当披露的关联交易；
二、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
三、如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
四、法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十三条第
一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、**证
监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和专门委员会议事规则履行职责。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
一、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
二、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
三、董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
四、对公司或其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
五、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。述职报告应包括以下内容：
一、上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
三、对本制度和《公司章程》规定的特定事项进行审议和行使本制度第二十三条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
四、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
五、与中小股东的沟通交流情况；
六、在公司现场工作的时间、内容等情况；
七、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定列席股东会、出席董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面
记载。包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。
独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信
等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至
少五年。
第五章 独立董事的独立意见
第三十四条 独立董事应当就职责及职权范围内事项发表以下几类意见之一：
一、同意；
二、保留意见及其理由；
三、反对意见及其理由；
四、无法发表意见及其障碍。
第三十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
包括下列内容：
一、重大事项的基本情况；
二、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
三、重大事项的合法合规性；
四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
五、按照本制度第三十四条发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第三十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第三十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会
议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东
间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
第六章 独立董事的履职保障
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向
独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、**证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事
会秘书应积极配合独立董事履行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，提供资料，必要时可组织或者
配合独立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、**管理人员等相关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
**阻碍的，可以向**证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深圳证券交易所报告。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应该从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十三条 公司可以设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用。
第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第四十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会及专门委
员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第七章 独立董事的法律责任
第四十七条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的规定
适用于独立董事。
第四十八条 独立董事对其就公司重大事项发表的独立意见承担法律责任。
第四十九条 独立董事存在下列情形之一的，公司可采取有效措施，取消和收回独立
董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
一、受到证券监管部门公开谴责及以上处罚的；
二、严重失职或滥用职权的；
三、经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
四、公司规定的其他情形。
第八章 附 则
第五十条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第五十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度如与**颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触，按**有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
美盈森集团股份有限公司
