证券代码：000890 证券简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
注册地址：（江阴市澄江中路 165 号）
（修订稿）
二�二五年八月
江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司声明
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
发行注册管理办法》等要求编制。
次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有**疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
不实陈述。
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成
已经公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并获得**证监会同意注册的
批复。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
事会第十九次会议及 2025 年 7 月 23 日召开的 2025 年第四次临时股东大会审议通过。根
据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经**
证监会同意注册方可实施，**发行方案以**证监会同意注册的方案为准。
方式认购公司本次发行的股票。泓�N集团已与公司签订附生效条件的股份认购协议。
股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审
核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
公告日（2025 年 5 月 7 日），发行价格为 2.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价 3.10 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
不超过 125,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本
次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票
数量上限将作相应调整。
**发行数量上限以**证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，**发行数量
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由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得**
证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司
本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取
得的股份，亦应遵守上述约定。
限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按**证监会及深交所
的有关规定执行。
费用后的募集资金净额将**用于补充流动资金及偿还借款。
计算，本次发行完成后，泓�N集团直接持有公司股份比例提升至 43.62%，公司控股股东和
实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，泓�N集团已承诺本次发行
中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，公司股东大会非关联股东已批
准同意泓�N集团免于发出要约。
公告[2025]5 号）等相关规定，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东回报规划》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第七节 公
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司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
见》（国办发[2013]110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）及《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本预案“第八节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承
诺”，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，
所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
东按照本次发行完成后的股份比例共享。
有关内容，注意投资风险。
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一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........40
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
法尔胜、发行人、公司、
指 江苏法尔胜股份有限公司
本公司、上市公司
泓�N集团、控股股东、发
指 法尔胜泓�N集团有限公司
行对象
实际控制人 指 周江、邓峰、刘礼华、**
广泰源 指 大连广泰源环保科技有限公司
发行、本次发行、本次向
指 江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
预案、本预案 指 江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
报告期、最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
募集资金 指 本次发行所募集的资金
江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓�N集团有限公司签署的《附生
《股份认购协议》 指
效条件的股份认购协议》
《公司章程》 指 《江苏法尔胜股份有限公司章程》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 江苏法尔胜股份有限公司董事会
监事会 指 江苏法尔胜股份有限公司监事会
股东会/股东大会 指 江苏法尔胜股份有限公司股东大会
经**证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
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**节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 江苏法尔胜股份有限公司
英文名称 Jiangsu Fasten Company Limited
统一社会信用代码 91320200250377396Q
法定代表人 陈明军
成立日期 1993 年 6 月 30 日
上市日期 1999 年 1 月 19 日
注册地址 江阴市澄江中路 165 号
办公地址 江阴市澄江中路 165 号
邮政编码 214434
注册资本 41,950.3968 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 法尔胜
股票代码 000890
董事会秘书 许方园
联系电话 0510-86119890
传真号码 0510-86102007
互联网网址 www.chinafasten.cn
电子邮箱 000890@chinafasten.com
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金
属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；普通机械设备安装服
务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；
光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电
子器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
经营范围
金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑
用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金
从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
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二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次发行的背景
**是全球**的钢丝生产国，但产能结构性过剩，低端产品同质化竞争激烈，高端
产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口（如日本、德国品牌）；钢丝行业呈现“头部集中、
结构升级”的格局：一方面，头部企业通过并购重组扩大规模（CR4 显著提升），推动高
端化转型，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域的应用占比持续增加；另一方面，
中小企业在基建、建筑等传统市场需求支撑下，加速向专业化、差异化配套方向调整。当
前行业面临技术瓶颈突破压力（如高强度、耐腐蚀材料的研发）和绿色生产要求升级的双
重挑战，智能化工艺革新与低碳化转型（如清洁能源替代）成为竞争关键。未来，随着亚
洲新兴市场基建需求释放及**高端制造业升级，行业增长将更多依赖技术驱动与全球化
布局。
公司通过控股子公司广泰源开展环保业务，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、
生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。**垃圾渗滤液处置行业正处于政策
驱动与技术升级双轮推进的快速发展期。作为环境治理的关键细分领域，该行业聚焦于填
埋场、焚烧厂等场景产生的高污染、成分复杂的渗滤液处理，技术壁垒较高。近年来，在
“双碳”目标及环保政策趋严背景下，市场需求持续扩容，但竞争格局呈现头部企业主导、
中小企业专业化细分的特征，龙头企业通过膜分离、**氧化等工艺优化及智能化系统集
成提升效率，而区域型公司则深耕本地化运维服务。行业痛点仍集中在处理成本高、技术
适配性不足及回款压力，未来增长将依赖低碳工艺革新、数字化管控及全产业链资源整合，
智能化与绿色化升级成为核心发展方向。同时，广泰源已在推进原有垃圾渗沥液环保设备
销售及渗沥液委托运营处理业务的同时，拓展开辟建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理 EPC
项目及煤矿高盐水处理等业务。
（二）本次发行的目的
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本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未**营提供充足的资金支
持，有利于公司围绕金属制品和环保业务，推进技术创新及绿色转型，从而提升公司的核
心竞争力和持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将**用于补充流动资金及偿还借
款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提
高，资产结构将更加稳健，有利于**财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和
抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
截至本预案出具之日，公司总股本为 419,503,968 股，控股股东泓�N集团持有公司 26.82%
股份。按照本次向特定对象发行股票数量上限 125,000,000 股计算，本次发行完成后，不考
虑其他因素影响，泓�N集团将直接持有公司 237,502,486 股股份，占本次发行后公司总股本
的比例为 43.62%。本次发行有助于进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳
定，促进公司稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓�N集团，本次交易构成关联交
易。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得**证监会同
意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓�N集团，发行对象以现金方式
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告
日（2025 年 5 月 7 日）。发行价格为 2.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价 3.10 元/股的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本数
或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 125,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的 30%。**发行股份数量不超过深交所审核通过并经**证监会同意注册发行
的股票数量，并由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因
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导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行
的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象泓�N集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定执行。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按**证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途和数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 310,000,000 元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将**用于补充流动资金及偿还借款。
本次募集资金将由发行人使用及通过部分借款形式提供给控股子公司广泰源使用，广
泰源少数股东杨家军为广泰源的该等借款提供保证担保。
（八）本次发行前**未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前**的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案
之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
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本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓�N集团，为本公司关联方，因
此本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议
相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通
过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也已回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东泓�N集团直接持有公司 112,502,486 股股份，占公司总股本
的比例为 26.82%，公司实际控制人为周江、邓峰、刘礼华、**。本次发行后，泓�N集团
直接持有公司 237,502,486 股股份，占发行后公司总股本的 43.62%。因此，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条**款第（三）项规定:“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约”。
若按照本次发行数量上限 125,000,000 股计算，本次发行完成后，泓�N集团将直接持有
上市公司 237,502,486 股股份，持股比例为 43.62%，将触发《上市公司收购管理办法》规
定的要约收购义务。鉴于泓�N集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，公司股
东大会非关联股东已审议并同意泓�N集团免于以要约收购方式增持股份。
八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
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九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已于 2025 年 5 月 6 日经公司第十一届董事会第十
九次会议、第十一届监事会第九次会议及 2025 年 7 月 23 日召开的 2025 年第四次临时股
东大会审议通过，独立董事也已召开专门会议审议并通过相关议案。本次发行方案尚需深
交所审核通过并获得**证监会同意注册的批复。
在获得**证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和**证券登记结算公司深圳
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票**呈报批准
程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
公司名称 法尔胜泓�N集团有限公司
住所 江阴市澄江中路 165 号
法定代表人 周江
注册资本 15,000 万人民币
统一社会信用代码 91320281749411565F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003-05-21
经营期限 2003-05-21 至无固定期限
一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢压延加
工；金属结构制造；金属结构销售；电工器材制造；电工器材销售；模
具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金
属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；有色金属
合金销售；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销
售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备
销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；建筑
用金属配件销售；电子产品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动
保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；
经营范围
木材销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公
设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新材料技术推广服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业
许可的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业
管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；
市场营销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；组织体
育表演活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行对象的股权结构
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截至本预案出具日，泓�N集团的股权控制权关系图如下：
周江 邓峰 刘礼华 ** 江阴创业科技投资有限公司 其他股东
法尔胜泓�N集团有限公司
泓�N集团股东周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、**先生分别持有泓�N集团的股权
比例为 28%、17%、5.03%、3.41%。2025 年 7 月，周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄
翔先生（以下简称“协议各方”）签署了《一致行动人协议书》，约定本着诚实互信、互
相尊重，共同努力，权责共享原则，前述股东同意在对泓�N集团的营运、管理中，保持一
致意见，采取一致行动。泓�N集团由其股东周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、**先生
共同实际控制。
三、发行对象主营业务及最近三年的经营情况
泓�N集团成立于 2003 年 5 月 21 日，注册资本 15,000 万元，最近三年公司主要从事钢
制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。
四、最近一年的主要财务数据
泓�N集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日
资产合计 1,570,962.13
负债合计 1,087,322.40
所有者权益 483,639.73
归属于母公司所有者权益合计 412,387.92
合并利润表项目 2024 年度
营业收入 855,304.24
江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
营业利润 -4,051.09
利润总额 -3,897.27
净利润 2,861.34
归属于母公司所有者的净利润 8,543.35
注：泓�N集团 2024 年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
五、发行对象及其董事、监事、**管理人员最近五年诉讼、处罚等情
况
泓�N集团及其董事、监事、**管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行
不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次
向特定对象发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控
股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与泓�N集团及其控股股东、实际控制人之间的重
大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披
露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、本次认购资金来源
泓�N集团本次认购资金为自有资金或自筹资金。
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第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
一、合同主体与签订时间
甲方：江苏法尔胜股份有限公司
乙方：法尔胜泓�N集团有限公司
签订时间：2025 年 5 月 6 日
二、股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量
（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决
议公告日。本次向特定对象发行股票的股票的发行价格为 2.48 元/股，不低于定价基准日前
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分配股票股
利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为 D，每股资本公积转增股本
数或每股分配股票股利为 N，调整后发行价格为 P1。
（2）若根据**证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次向特定对象发行股票股
票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相
关权力机构对本次向特定对象发行股票股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的
违反，且乙方同意接受甲方届时对本次向特定对象发行股票股票价格的调整。
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（1）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 125,000,000 股人民币普通股，
不超过本次发行前甲方总股本的 30%；同时，甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金
金额不超过 31,000 万元。在前述范围内，甲方**股票发行数量由公司股东大会授权董事
会在取得**证监会关于本次向特定对象发行股票事宜的同意注册相应文件后，与保荐机
构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积
金转增股本等除权除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（2）乙方同意按本条第 1 款确定的价格以现金认购发行人本次向特定对象发行股票
事宜股份不超过 31,000 万元，**认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
（3）如因募集资金总额调整，导致甲方本次向特定对象发行股票事宜**发行数量减
少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象**认购的股份数量相
应进行调减。
（4）乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来
源及认购方式符合**法律的要求。
三、股份认购款的缴纳
发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足
额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，
再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
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四、锁定期
起 36 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、**未分配利润安排
甲方本次发行完成前的**未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股
比例享有。
六、违约责任
方本次向特定对象发行股票事宜的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以**方式
追究对方的法律责任或赔偿责任。
或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相
关资料、信息）的，或乙方自身不符合深交所或**证监会关于上市公司向特定对象发行
的认购主体的**或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的**声明、保证和承
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诺或《股份认购协议》的**条款，经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合
深交所或**证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购**取消。
认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐
机构为本次发行专门开立的账户支付**认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或
保荐机构有权取消其认购**，甲方有权单方解除《股份认购协议》。
行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面
通知的形式终止《股份认购协议》。
七、协议的变更、修改及转让
法规及规范性文件，对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，
则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。
部权利或义务。
八、协议的成立和生效
《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后
成立，并在满足下列**先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
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如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用的法律、
法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规为准进行调整。
九、协议终止
出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：
象发行股票事宜无法实现，甲方终止本次向特定对象发行股票事宜；
国证监会同意注册，《股份认购协议》自动解除；
认购协议》。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将**用于补充流动资金及偿还借款。
本次募集资金将由发行人使用及通过借款形式提供给控股子公司广泰源使用，广泰源
少数股东杨家军为广泰源的该等借款提供保证担保。
如本次募集资金到位时间与公司实际偿还借款的进度不一致，公司将以自有资金先行
偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔借款及
所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
力和严峻挑战，公司通过一系列经营措施，力争改善经营质量。金属制品业务方面，公司
加大环保投入，克服设备老旧、维护成本较高的困难，积极提升设备产能使用率，经营状
况保持稳定。环保业务方面，随着宏观经济环境的调整及逐步好转，部分业务后续将有望
恢复或加快推进，与此同时，公司积极利用原优势资源推进业务转型、拓展新兴市场业务
及新赛道，已陆续开展包括建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等项目，已陆
续有相应项目落地，经营状况向好发展。
本次募集资金用于偿还有息借款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能
力，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。充足的资金支持是公司发展的
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**保障，良好的资本实力能够促使公司尽快实现转型升级，抢占市场先机，布局前沿市
场。
近年来公司资产负债率维持在较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营
能力造成了**的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司
资产负债率将有效**，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，
使得公司业务发展更趋稳健。
本次发行前，公司控股股东法尔胜泓�N集团有限公司持有公司股份 112,502,486 股，
占公司总股本的比例为 26.82%。本次发行由公司控股股东全额认购，其持股比例的上
升，有助于增强公司决策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能
够迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。
本次发行有助于巩固控股股东的控制地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各
方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳
步提升。
（二）募集资金使用的可行性
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次
向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债显著下
降，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力提高公司盈利水平及市场竞争
力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通
过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集
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资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使
用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防
出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后**用于补充流动资金及偿还借款，发行完成
后公司流动资金将大幅增加，能够满足公司日常营运资金需求，同时有助于公司进一步扩
大市场占有率、巩固行业地位、提高盈利水平，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提
高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供**的资金保障。公
司的资本结构将更加稳健，有利于**财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。
四、本次募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公
司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续
发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将**用于补充流动资金及偿还借款。本次
发行将有效提高公司的资金实力，**公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险
能力，**支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公
司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将根据实际发行结果
和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，泓�N集团仍为公司控股股东，公司的实
际控制人仍为周江、邓峰、刘礼华、**。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生
变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管
人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将**用于补充流动资金及偿还借款，公司的主
营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
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（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，公司资产负债率下降，本次发行将有
利于公司提高偿债能力，优化资产结构，**财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后**用于补充流动资金和偿还借款，从中长期来看，
本次发行有利于公司扩大业务规模和把握市场机遇，对公司的可持续发展能力和盈利能力
起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还有息借款将使当期筹
资活动流出增加，偿还利息减**使筹资活动现金流出减少，有助于增强公司的偿债能
力，**财务风险；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供**的资金支撑，有助
于增加未**营活动产生的现金流量，增强公司抵御风险能力。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。亦不会
因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司
财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债
以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，请综
合考虑下述各项风险因素：
一、市场与经营风险
（一）宏观经济与市场竞争风险
公司所处的金属制品行业，中小企业众多，相对竞争较激烈，对于绝大部分产品，价
格竞争是影响客户采购决定的重要因素，同时也对公司产品毛利率存在着重要影响。为应
对竞争激烈的金属制品市场，公司通过调整营销策略、合理调控产能、提升装备效率、全
面控制成本等多种手段提升产品竞争力，提高公司金属制品业务的经营效率。但公司的盈
利能力和经营业绩还是会受到**的影响。
随着**宏观经济的放缓，导致政府对环保资源的投入相对减少，对公司现有环保项
目的运营及未来项目的拓展产生了较大影响，未来公司环保业务的发展将承受较大的压力。
（二）业绩连续亏损的风险
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润分别为-1,133.20
万元、1,143.68 万元、-10,593.26 万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
分别为-10,134.00 万元、-27,380.00 万元、-10,593.56 万元，公司存在连续亏损的风险。
（三）收购商誉减值的风险
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并报表商誉资产减值损失分别为-5,110.03 万
元、-16,246.75 万元、-1,882.24 万元，主要系由于收购广泰源而在公司合并资产负债表中
形成的商誉根据《企业会计准则》规定于各期末按照减值测试情况所计提。如果未来由于
环保行业整体不景气或者广泰源自身因素导致广泰源未**营状况仍未达预期，则公司存
在持续商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）资产负债率较高的风险
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和 91.47%，资产负债率整体处于较高水平。本次发行虽然有助于**资产负债率，优化公
司资本结构，提升公司整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。
二、本次发行相关的风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有**幅度的增长，公司整体资
本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增
长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现**幅度的下滑，股东即期回
报存在被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受**宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资
者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行股票尚需**的审核、实施时间方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**风险。
（三）审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及**证监会同意
注册方可实施。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注
册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。
三、控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东泓�N集团持有公司股份 11,250.25 万股，占公司总股
本的 26.82%，泓�N集团累计质押公司股份 8,450.00 万股，占其所持公司股份总数的 75.11%，
占公司总股本的 20.14%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发
生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份**被强制平仓或质押状态无法解除，
可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下:
**百五十一条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：
同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围。
整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件：
积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
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资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度
股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式
分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%，连续三年中以现金方式累计分配的利
润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
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（六）利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发
点，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整
利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独
立董事同意并发表意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
**百五十二条 利润分配方案的审议程序和实施：
（一）利润分配方案的审议程序：
需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东
或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。董事会、独立董事和符合**条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
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股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配
的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
（二）利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
配预案》：2024 年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。该议案已经公
司 2024 年度股东大会审议通过。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径） -10,593.26 1,143.68 -1,133.20
可供分配利润（母公司报表口径） -87,080.36 -77,489.87 -83,620.74
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
备分红条件，未进行利润分配。未来，公司将根据《公司章程》及《江苏法尔胜股份有限
公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》约定，在满足条件时进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、公司未来的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公**》、《上市公司监管
指引第 3 号――上市公司现金分红（2025 修订）》（证监会公告[2025]5 号）等相关规定和
要求，并结合《江苏法尔胜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，
制订了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
（以下简称“本
规划”）。
（一）本规划制定的原则
公司制定本规划是在遵循《公**》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定下，
本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了
独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
（二）本规划考虑的因素
公司制定本规划基于所处行业的特点及其发展趋势，自身经营模式、盈利水平、发展
规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，
平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展等重要考量。
（三）未来三年（2025-2027 年）的具体分红回报规划
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取
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公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于 500 万元人民币；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 5,000 万元人民币。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度
股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式
分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%，连续三年中以现金方式累计分配的利
润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
江苏法尔胜股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并
经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。董事会、独立董事和符合**条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分
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配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
（四）分红回报规划的决策程序
本分红回报规划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，
并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、证监会《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析
（1）**外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场 情
况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次向特定对象发行于 2025 年 12 月底实施完毕，本次发行募集资金 31,000
万元，发行股份 12,500 万股，不考虑发行费用等因素的影响；
（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，**
以经**证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本 419,503,968 股为基
数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回
购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务
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费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司《2024 年度报告》，公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为-
设 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行
测算：①较 2024 年度持平；②亏损较 2024 年度较少 20%；③亏损较 2024 年度增加 20%。
（7）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
项目 2024 年 12 2025 年 12 月 31 日
月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 41,950.40 41,950.40 54,450.40
募集资金总额（万元） 31,000.00
发行总股数（万股） 12,500.00
情形一：2025 年度扣非前后净利润与 2024 年度一致
归属于母公司股东的净利润（万元） -10,593.26 -10,593.26 -10,593.26
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -10,593.56 -10,593.56 -10,593.56
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.25 -0.25 -0.19
情形二：2025 年度扣非前后净利润较 2024 年度亏损减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -8,474.61 -8,474.61 -8,474.61
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归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -8,474.85 -8,474.85 -8,474.85
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.16
情形三：2025 年度扣非前后净利润较 2024 年度亏损增加 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -12,711.91 -12,711.91 -12,711.91
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -12,712.27 -12,712.27 -12,712.27
基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.23
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效
益需要**的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应
幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年归属于母公司所
有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《江苏法尔胜股份有限公司 2025
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技
术、市场等方面的储备情况
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公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还
借款，有利于优化资本结构、缓解营运资金压力、巩固实际控制人控制权的稳定，提升市
场信心，提高公司抗风险能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助于公司增强业
务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施
和公司业务的发展。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、**，根据相
关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相
关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资
金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，**资金成本，提高
募集资金使用效率，**控制公司经营和管控风险。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加
强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加
强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、**管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场**人才，
并**限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司
将**提升运营效率，**成本，并提升公司的经营业绩。
公司将根据**院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
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（国发办[2013]110 号）、**证监会《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》的
有关要求，严格执行《公司章程》《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股
东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给
予投资者持续稳定的合理回报。
（六）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及
全体股东的合法权益，根据**院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及**证监会《关于**及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司董事、**管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，
该等承诺具体内容如下：
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司全体董事、**管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证券监
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督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照**证券监督管理委员会的**规定出具
补充承诺；
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或投资者的补偿责任；
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。”
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足**证券
监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照**证券监督管理委员会的**规
定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
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