福建圣农发展股份有限公司
独立董事制度
（2025 年修订）
**章 总则
**条 为了促进福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》
（以下简称“《主板上
市公司规范运作》
”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关
法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。独立董事在任期期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本
公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设独
立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师**；
（二）具备会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会，专门委员会成员**由董事组成。审计委员会成员应当
为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人（主任）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人（主任）。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、**证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
独立董事及被提名的独立董事候选人应当按照**证监会和深圳证券交易
所的规定和要求，参加**证监会及其授权机构、证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的**；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、本制度第十二条规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公**》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）**证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）****纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）****组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）****纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校**倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）**人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）**证监会《证券基金经营机构董事、监事、**管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和**管理人员任职**管理办法》
《保险公司董事、监事和**管理人员任职**管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《主板上市公司规范运作》等有关独立董事任职条件
和要求的规定。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《主板上市
公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或
者**机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员；
（九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
本条**款中“直系亲属”是指**、父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女
**的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、**管理人员以及其他工作人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职**、是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应
当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任
职**及独立性等要求作出声明与承诺。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证
券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和董事会提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明
与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履
职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要
求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对
独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
第十五条 在公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
在股东会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东会，
就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、**管理人员的关系等情况进行说
明。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的人士，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。公司**公开发行股票并上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职**的，应
当立即停止履职并辞去职务，并按照《主板上市公司规范运作》第 3.2.8 条、第
解除职务但仍未解除，参加董事会会议、董事会专门委员会会议或独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职
务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，除按照《主板上市公司规范运作》第 3.2.8 条、第 3.2.10
条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对**与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程
规定的其他职责。
第二十条 公司独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程
规定的其他事项。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、**管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条**款第（一）项至第（三）项、
第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十三条、第二
十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、**证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
深圳证券交易所报告。
第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任
的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条所列事
项进行审议和行使本制度第二十条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第六章 独立董事履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十四条 公司应当为独立董事设置独立办公场所，并配备必要的工作
人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司各
方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信
息以及**的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够
**、及时、深入地了解公司的发展状况和**的法律法规等相关情况。
公司可以在公司网站建立独立董事交流专栏，专栏内容包括独立董事的个人
介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等，并可设置互动交流栏目，
便于独立董事与投资者的沟通交流。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、**证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
在董事会审议议案时，如有必要，可以要求相关议案的主要负责人到会介绍
情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和深圳证券交易所报
告。
第三十八条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。
独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支
出，公司董事、**管理人员不得人为设置障碍。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照《公**》
《证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》
《上市规则》
《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
如本制度的规定与《公**》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定或者**证监会、深圳证券交易所等有权部门或监管机构今后发布或修订的法
律、法规、规章、规范性文件相抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范
性文件的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高
于”“低于”“过”，不含本数。
第四十三条 本制度所称“主要股东”是指持有公司 5%以上股份，或者持
有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东；
“中小股东”是指单独或者合计持有
公司股份未达到 5%，且不担任公司董事、**管理人员的股东；
“附属企业”是
指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
