宁夏晓鸣农牧股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
二�二五年八月
宁夏晓鸣农牧股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
宁夏晓鸣农牧股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
**章 总 则
**条 为进一步建立健全宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及**管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板
上市公司规范运作》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，薪酬
与考核委员会主要负责制定公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负
责制定、审查公司董事及**管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，**管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内经过半数委员选举产生，并报董事
会审议批准并任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构,专门负责提
供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核
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委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、**管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
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况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要临时召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及**管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
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回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十五条 本工作细则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章
程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第二十七条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效施行。自本细则生效
之日起，公司原董事会薪酬与考核委员会工作细则自动失效。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释及修订。
