董事会议事规则
**条 宗旨
为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和议事程序，
促使董事、董事会有效履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）及其他法律法规和《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 董事会秘书
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他**管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
一、代表**之一以上表决权的股东提议时；
二、三分之一以上董事提议时；
三、审计委员会提议时；
四、董事长认为必要时；
五、过半数的独立董事提议时；
六、《公司章程》规定的其他情形。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知及相关
会议材料，通过专人送达、特快专递、电子邮件、传真等方式，提交全体董事以及**
管理人员。
董事会应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
一、会议的时间、地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述**、三项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠慢于出席
会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长应将有关议案提交股东会表决。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名；
二、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
三、委托人的签字、日期等。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
一、连续两次未亲自出席董事会会议；
二、任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分
之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除；
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议的原则
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
一、董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相
应的对策。
二、董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公
司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交
易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
三、审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。
四、董事在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保对象的经营和资信情况，认
真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当**关注控股子公
司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
五、董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减
值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成
果的影响。
六、董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
七、董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，
应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响，是否涉及追溯调
整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投
资者的情形。
八、董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实
际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案
的，应当特别关注发行价格的合理性。
九、董事在审议提供财务资助事项前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营
和财务状况、资信情况、纳税情况等。
在审议时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措
施是否有效等作出审慎判断。
十、董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出
资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公
司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
十一、董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公
司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法
权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
十二、董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董
事或者**管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信
记录、经营状况和财务状况是否良好。
十三、董事在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，应当充分关注公司是否建
立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影
响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
十四、董事在审议变更募集资金用途事项时，应当充分关注变更的合理性和必要
性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
十五、董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的
意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合
理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和
长远发展的影响。
十六、董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案的合规性
和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状
况相匹配。
十七、董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，**关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标
是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分
析是否**分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财
务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以**理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说
明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他**管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
会议表决实行一人一票，以书面投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事对所审议案投反对票或弃权票的，应披露有关理由。独立董事对所审议案投反
对票或弃权票的，应当在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司应在董事会决议和会议记录中载明上述意见/理由。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名独立董事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第十九条 决议的形成
董事会作出的对外担保事项的决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。除前述规定或者《公司章
程》另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形，董事应当对有关提案回避表决：
一、法律法规或深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；
二、董事本人认为应当回避的情形；
三、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
一、会议届次和召开的时间、地点、方式；
二、会议召集人和主持人；
三、董事亲自出席和受托出席的情况；
四、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
五、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
六、与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人员对
会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做
出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为**
同意会议记录的内容。
第二十七条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第二十九条 附则
一、除本规则另有规定在本规则中，“以上”“以内”“以下”都包含本数，“不满”“以外”“低
于”“多于”不包含本数。
二、本规则未尽事宜，按照**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
三、本规则为《公司章程》之附件，自《公司章程》生效之日起生效。因法律、法
规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东
会批准。
四、本规则由股东会授权董事会负责解释。
美盈森集团股份有限公司
