证券代码：301033 证券简称：迈普医学 上市地点：深圳证券交易所
广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
项目 交易对方
购买资产交易对方 广州泽新医疗科技有限公司等 10 名交易对方
募集配套资金认购方 广州易见医疗投资有限公司
二�二五年八月
上市公司声明
本公司、控股股东、全体董事、监事、**管理人员保证预案内容及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具
的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
本公司、控股股东、全体董事、监事、**管理人员承诺：如本人在本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者
被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及其摘要
中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司
全体董事、监事、**管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
预案及其摘要所述事项并不代表**证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明**证监会和证券交易所对重组
预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效
和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、
注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的**决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的**信息披露文件，做出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其
他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，
还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在**疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业/本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔
偿责任。
述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、**管理人员自本次重组预案**披露之日起至实施完毕期间的股份
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现
本预案摘要、预案摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修
订稿）
广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现
重组预案、本预案、预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易
本次交易、本次重组 指
介医疗 100%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现 迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易
指
金购买资产 介医疗 100%股权
迈普医学向认购方广州易见医疗投资有限公司发行股份
本次募集配套资金 指
募集配套资金
迈普医学、上市公司、
指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
本公司、公司
易 介 医 疗 、标 的 公 司 指 广州易介医疗科技有限公司
标的资产 指 易 介 医 疗 100%股权
泽新医疗 指 广州泽新医疗科技有限公司
易创享 指 广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
先导基金 指 广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
暨科基金 指 广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
福恒投资 指 广州福恒投资有限公司
广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合
产投基金 指
伙）
产投生产力 指 广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
优玖投资 指 广州优玖股权投资**（有限合伙）
泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、福恒投资、产
交易对方 指
投基金、胡敢为、产投生产力、袁紫扬、优玖投资等
易见医疗 指 广州易见医疗投资有限公司，袁玉宇 100%持股的企业
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日（发行股
定价基准日 指 份购买资产）、上市公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日（募集配套资金）
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方
交割日 指 协商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风
险转移至上市公司
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名
发行日 指
下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期 指
割日当日）止的期间
二、专业术语
Food and Drug Administration 的简称，美国食品药品管理
FDA 指 局，负责美国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医
疗器械以及诊断用品等的管理
欧盟医疗器械法规（Medical Device Regulation），旨在提
MDR 指
高医疗器械的安全性和有效性
大脑中动脉，是颈内动脉**的终支，前循环中最复杂的
MCA 指
血管之一
大脑中动脉水平段。大脑中动脉从颈内动脉分叉起，水平
M1 段 指
外行抵达前床突附近的外侧裂窝止
桡动脉是人体重要的血管，是肱动脉的延续，在腕部掌侧
桡动脉 指
可**其搏动，主要负责上肢的血液供应
是人体下肢最主要的动脉血管，起自腹股沟韧带下方，为
股动脉 指
**、膝关节及以下区域供应富氧血液
桡动脉入路 指 以桡动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法
股动脉入路 指 以股动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法
人体局部或者全身保持固定或者活动被限制，常用于临床
制动 指
医学和康复医学的保护性**
主动脉上部弓形弯曲的部分，从相当于右侧第 2 胸肋关节，
主动脉血管弓部 指 呈弓形弯向左后方，跨过气管前面，达第 4 胸椎体下缘左
侧
大成角弯曲 指 夹角大于 90°的血管弯曲，医疗器械通过时较为困难
楔形对接 指 导管外层不同硬度材料间的过渡，斜角对接方式
在急性缺血性卒中机械取栓术中，仅使用一次取栓装置就
一次开通率 指
实现血管再通的比例
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及**交易作价等将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况
存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对
交易方案简介
方购买易介医疗 100%股权
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的**交易价格将以符合
交易价格（不含募 《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
集配套资金金额） 交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将
与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对**交易价格和
交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露
名称 易介医疗 100%股权
主营业务 神经介入医疗器械的研发、生产和销售
所属行业 其他医疗设备及器械制造
交易标的 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 □是 ?否（预计）
重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
本次交易有无业绩补偿承诺
评估工作完成后根据《重组办法》的相关要求，与
特定交易对方就业绩承诺及补偿进行约定。）
□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司的
本次交易有无减值补偿承诺
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
评估工作完成后根据《重组办法》的相关要求与交
易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）交易标的评估情况
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称及权益比
序号 交易对方 对方支付
例 股份对价 现金对价 的总对价
尚未确定
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上 市 公司 审议 本 次交 易
定价基准日前 120 个
定价基准日 事 项 的第 三届 董 事会 第
发行价格
交易日上市公司股
十次会议决议公告日
票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交
易对方发行的股份数量不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍
发行数量 尾取整）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调
整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东会审
议通过，经深交所审核通过并经**证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行 □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
价格调整方案 资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**
证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
根据《重组办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十
六个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用
于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相
应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不转让其因本
次交易获得的**上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对方承诺自本次
发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的**上市
锁定期安排 公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办
法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体
股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资
产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，各方
同意将根据深圳证券交易所、**证券监督管理委员会的相关监管意见
另行出具承诺。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
募集配套资金金额 发行股份
公司总股本的 30%，**发行数量以经**证监会
作出注册决定的发行数量为上限。
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的
发行对象 发行股份
易见医疗
使用金额占**募
项目名称 拟使用募集资金金额 集配套资金金额的
比例
募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费
用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不
超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套
资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元
上市公司审议本 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
次交易事项的第 司股票交易均价的 80%。在定价基准日至
定价基准日 三届董事会第十 发行价格 股份发行日期间，上市公司如有派息、送
二次会议决议公 股、资本公积金转增股本等除权、除息事
告日 项，则上述发行价格将根据**证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
发行数量 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，**发行规模
及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经**证监会予以注册后，
按照《再融资注册办法》等的相关规定**确定。
是否设置发 □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监
方案 会和深交所的相关规则进行相应调整）
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公
锁定期安排 司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性
能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是**神经外科领域**同时拥有
人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑
膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。
标的公司主要从事神经内科领域的泛血管介入医疗器械的研发、设计和销售，主
要产品包括神经介入导管、神经介入导丝、球囊扩张导管等。本次交易完成后，
上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。
上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国
内近 2,000 家医院，市场覆盖全球超 100 个**和地区，在神经外科医疗领域具
有广泛的销售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院
与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整
合上市公司和标的公司**范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售
区域，更**地开展神经科室的营销工作。
上市公司对于神经科室**的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，
建立了业内**的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对
于神经内科介入手术的**方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购
完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领
域，打造介入生物材料的研发优势。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估
等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前
后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人原则性同意；
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及**取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、**管理人员自本次重组预案**披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐�|已出具《对本次
交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、**管理
人员自本次重组预案**披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐�|已出具《关于交
易期间减持计划的承诺》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股
份的计划。
将严格按照法律法规及**证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、**管理人员已出具《关于交易期间减持计划的
承诺》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股
份的计划。
将严格按照法律法规及**证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据**证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开
董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关
议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，本
预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的
审计、评估，经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议、
第三届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具
体详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在**的不确定性。因此，本次交易能否**
成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册
的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次重组的风险。
本次交易涉及向深交所、**证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在
较大差异的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业风险
近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方
式产生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进
一步深入，**对医疗器械销售领域的监管愈加严格，标的公司作为****的
神经介入医疗器械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场
挑战。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应**有关医疗器械行业的政
策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
（二）新产品研发风险
标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较
高。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握
市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产
品研发过程中，标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、
研发进程**甚至研发失败的风险。
（三）市场竞争加剧风险
目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，
潜在竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发
展趋势，或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司
主要产品可能面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受**宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要**的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来**的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司**目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
**》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”
“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因
此本预案摘要中所载的**前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。**潜在投资者均应在阅读完整预案摘要的基础上独立做
出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
**节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是**神经
外科领域**同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收
再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需
要的关键植入医疗器械。上市公司自 2011 年开始进军海外医疗器械市场，开启
了**化发展之路。目前，上市公司获得 10 个**医疗器械注册证及 5 个产品
的 MDR 证书，市场已覆盖全球超 100 个**和地区，销售产品近 130 万件。同
时，公司以临床需求为导向，充分发挥多技术平台的优势，致力成为以人工合成
材料为基础，产品涵盖植入医疗器械各领域，并向其他应用领域如神经介入领域
拓展的全球**企业。
根据《**心血管健康与疾病报告（2023）》，2021 年脑血管疾病为我国居
民主要疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心**、恶性肿瘤）。随着
**人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近
年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的**
和干预手段，神经介入手术已逐步成为脑血管疾病的主流**方案。根据 Frost
& Sullivan 统计，2017 年到 2022 年，**神经血管病介入**医用耗材市场规
模从 32 亿人民币增加到 67 亿人民币，复合年增长率为 15.7%。预计到 2028 年
**神经血管病介入**医用耗材市场规模将达到 432 亿人民币，复合年增长率
为 36.5%。
近年来，**院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文
件。2020 年 10 月，**院发布《**院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质
增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司
质量。2024 年 4 月，**院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量
发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展
质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监
会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公
司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求
开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质
资产。
的若干措施（2025-2027 年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”
现代化产业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成
电路等 15 个战略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料等 6 个未来产业，以
及专业服务、现代商贸、文化创意等 8 个现代服务业等领域，开展产业链上下游
资产的并购、补链强链和需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级
等目标的跨行业并购等，提升企业盈利能力，拓宽企业技术布局和应用领域，增
强综合竞争力和产业链主导力。
目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资
源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚
集、推动新质生产力稳步发展。
（二）本次交易的目的
上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性
能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是**神经外科领域**同时拥有
人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑
膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。
标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，
主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。
上市公司已与境内外近 1,000 家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国
内近 2,000 家医院，市场覆盖全球超 100 个**和地区，在神经外科医疗领域具
有广泛的销售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院
与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整
合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，
助力上市公司更**地开展神经科室的营销工作。
上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立
了业内**的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经
介入手术的**方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成
了一支由临床医学、材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科**人才组成
**的研发团队，建立了生物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及
微纤维网成型、多组分交联及雾化成胶等核心技术平台。
本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域
扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内**的
技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验
积累，布局研发可降解密网支架、基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形
栓塞材料等基于创新型材料的**耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。
二、本次交易的方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但**
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10 名交易对方购
买易介医疗 100%股权。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作
完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行**等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有
和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的易见
医疗发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予
以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，**发
行数量以经深交所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费
及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报
告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计
不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，
公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经**证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，泽新医疗、易创享为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制
的企业，福恒投资为上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为上市公司董事袁
美福的子女，先导基金为上市公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，为上市公
司关联方；募集配套资金认购方为控股股东袁玉宇 100%持股的易见医疗，为上
市公司关联方。根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。
上市公司董事会审议本次重组预案相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会
导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的**交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署相关补充协议，对**交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股
份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。上市地点
为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为**或部分交易对方，具体由交易双方
协商并另行签署补充协议予以约定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次
发行的股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第十次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 60.03 48.03
定价基准日前 60 个交易日 54.48 43.59
定价基准日前 120 个交易日 51.75 41.40
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 41.40 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组办法》的相关
规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整**至股，不足一股的
部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经**证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
根据《重组办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以
资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；
交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市
之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的**上市公司股份；如对其用于认
购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则相应交易对
方承诺自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易获得的**
上市公司股份。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的**监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易
所、**证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的
锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关
的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的
资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商
安排。
（七）**未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的
易见医疗发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议调整本次募集配套资金认
购对象事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 57.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价 71.68 元/股的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的
发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，**发行规模及发行数量将在本次
重组经深交所审核通过并经**证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等
的相关规定**确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金的认购方袁玉宇所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的**监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的**监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费
及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报
告书中予以披露。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（七）**未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的**未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补
偿安排。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
重组对上市公司的影响”。
九、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及**管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
关于提供
的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
信息真实、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确和完
整的承诺
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机
构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司 主体，具备《中华人民共和国公**》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件规定的参与本次交易的主体**。
事、监事、**管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存
在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被**机关立案侦
关 于 诚 信 查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
及 合 法 合 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人
规 情 况 的 员最近三十六个月内不存在被**证券监督管理委员会采取
承诺 行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律
处分的情形。
员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
员最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包
括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
被本公司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式非法占用的情形。
产生的法律责任。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员
关于不存
及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内
在不得参
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
与上市公
在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委
司重大资
员会作出行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情
形的承诺
级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
一、建立内幕信息知情人管理制度
迈普医学于 2022 年 8 月 11 日召开的第二届董事会第十次会议
审议通过了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知
情人管理制度》，并于 2025 年 5 月 28 日召开的第三届董事会
第九次会议审议修订了《广州迈普再生医学科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度》，公司按照该制度规范公司的内幕
信息管理。
二、签署保密条款
为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署
的保密协议和交易协议中明确约定对本次交易采取严格的保
关于本次 密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，
交易采取 不得向**其他第三方披露本次交易的情况。
的保密措 此外，公司将在与拟聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审
施及保密 计机构和资产评估机构等中介机构签署的协议中约定保密条
制度的说 款或单独签署保密协议。
明 三、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记
管理
在本次交易过程中，迈普医学内幕信息知情人登记管理制度的
执行情况主要如下：
了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
学对本次交易涉及的内幕信息知情人信息进行了登记，制作了
《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》，并将内幕信
息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
息管理工作，多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉
范围，与交易对方签署了保密条款，严格履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
一、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进
一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成
本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，**有效地提升
公司经营效率。
二、健全内部控制体系，不断完善公司治理
上市公司将严格遵循《公**》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
关于本次
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和
交易摊薄
公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确
即期回报
保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其
及填补回
是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
报措施的
三、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
说明
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市
公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体
系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的**
整合，提升公司盈利能力。
四、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润
分配的相关政策的基础上，将根据**证监会的相关规定，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：（一）擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
关于符合
上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重
向特定对
组的除外；（三）现任董事、监事、**管理人员最近三年受
象发行股
到**证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
票条件的
责；（四）上市公司或者其现任董事、**管理人员因涉嫌犯
承诺函
罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证
监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
整性承担法律责任。
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
关于提供
信息真实、
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
准确和完
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构
整的承诺
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易
上市公司 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
董事、监事 由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
及**管 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
理人员 券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共
和国公**》**百七十八条至**百八十一条规定的行为。
诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，
关于诚信
亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被**机关
及合法合
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
规情况的
承诺
采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪
律处分的情形。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条
关于不存 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人
在不得参 控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
与上市公 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
司重大资 产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政
产重组情 处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
市公司股份的计划。
进行减持，将严格按照法律法规及**证监会、深圳证券交易
关于交易
所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
期间减持
律法规关于股份减持的规定及要求。
计划的承
诺
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新
增股份同样遵守上述承诺。
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
一、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公
司发生关联交易。
二、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严
格遵守**证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常
的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和
等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程，
关于减少 关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披
和规范关 露。
联交易的 三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
承诺函 的行为，不要求上市公司违规向本人及关联方提供**形式担
保，不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股
东的合法权益。
四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并
赔偿公司的**损失。
五、本承诺函在本人作为上市公司的董事、监事、**管理人
员期间持续有效。
关于本次 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
上市公司
交易摊薄 合法权益；
董事、**
即期回报 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
管理人员
及填补回 利益，也不采用其他方式损害公司利益；
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
报措施的 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
承诺函 四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
七、本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生
的法律责任；
八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若**证监会、
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的**规定出具补充承
诺。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
市公司股份的计划。
关 于 交 进行减持，将严格按照法律法规及**证监会、深圳证券交易所
易 期 间 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
减 持 计 规关于股份减持的规定及要求。
划 的 承 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
诺 实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股
份同样遵守上述承诺。
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供
袁玉宇
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、
关 于 提
确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
供 信 息
陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
真实、准
排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
确 和 完
相应的法律责任。
整 的 承
诺
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦
不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被**机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处
关 于 诚 分的情形。
信 及 合 3、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受
法 合 规 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未
情 况 的 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺 4、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为或其他重大失信行为。
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
关 于 不 市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的
存 在 不 不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企
得 参 与 业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
上 市 公 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
司 重 大 内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
资 产 重 关依法追究刑事责任的情形。
组 情 形 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信
的承诺 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关 于 保 1、本次交易完成后，本人将严格遵守法律法规和**证监会、深
障 上 市 圳证券交易所有关规范性文件及上市公司章程等的相关规定，与
公 司 独 其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股
立 性 的 东、实际控制人地位谋取不当利益或从事损害上市公司及中小投
承诺函 资者合法权益的行为，保证本人控制的其他企业与上市公司在人
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
员、资产、财务、机构及业务方面继续**分开，切实保障上市
公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法
规及规范性文件的规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制
的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产。
的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
持续有效。
一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外
的其他企业目前均未直接或间接经营**与上市公司的主营业
务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性
文件的规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成
重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制
关 于 避 的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成
免 同 业 重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制
竞 争 的 的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人
承诺函 及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽**努力将
该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机
会控制或**至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担
相应赔偿责任。
四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间
持续有效。
一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外
的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人
所控制的其他企业将严格遵守**证券监督管理委员会和公司
章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条
件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法
关 于 减
规及上市公司章程、关联交易制度的规定履行关联交易审批程
少 和 规
序，及时进行信息披露。
范 关 联
三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
交 易 的
行为，不要求上市公司违规向本人及关联方提供**形式担保，
承诺函
不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合
法权益。
四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔
偿公司的**损失。
五、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间
持续有效。
关 于 本 一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
次 交 易 对公司填补回报的相关措施；
摊 薄 即 二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若**证监会、深
期 回 报 圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其
及 填 补 他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺
回 报 措 届时将按照监管部门的**规定出具补充承诺；
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
施 的 承 三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失
诺函 的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应
法律责任。
四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间
持续有效。
承诺事
承诺方 承诺的主要内容
项
市公司股份的计划。
关 于 交 进行减持，将严格按照法律法规及**证监会、深圳证券交易所
易 期 间 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
减 持 计 规关于股份减持的规定及要求。
划 的 承 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
诺 实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股
份同样遵守上述承诺。
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
徐�| 1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
关 于 不 市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的
存 在 不 不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企
得 参 与 业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
上 市 公 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
司 重 大 内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机
资 产 重 关依法追究刑事责任的情形。
组 情 形 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信
的承诺 息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（三）本次交易的交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
泽新医疗、
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本
易创享、福
企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
恒投资、先
关于提供 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
导基金、暨
信 息 真 人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件
科基金、产
实、准确 和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不
投基金、产
和完整的 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
投生产力、
承诺 披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、
优玖投资、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
袁紫扬、胡
敢为
**证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介
机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
立并合法存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本
次交易的主体**。
行事务合伙人或主要负责人员，下同）最近五年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
泽新医疗、 外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
易创享、福 仲裁。
恒投资、先 关于诚信 3、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重
导基金、暨 及合法合 大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行
科基金、产 规情况的 承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
投基金、产 承诺 亦不存在被**证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
投生产力、 证券交易所纪律处分或其他重大失信行为等情形。
优玖投资 4、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被**机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被**证监会立案调查的情形。
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体**。
关于诚信
处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与
袁紫扬、胡 及合法合
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
敢为 规情况的
承诺
但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被**
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
处分或其他重大失信行为等情形。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于
内幕交易等）正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**
证监会立案调查的情形。
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企
泽新医疗、
业的实际控制人、主要管理人员（指董事、监事、**管理人员、
易创享、福 关于不存
执行事务合伙人或主要负责人员，下同）、本企业控制的企业均
恒投资、先 在不得参
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
导基金、暨 与上市公
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
科基金、产 司重大资
幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者**机关
投基金、产 产重组情
依法追究刑事责任的情形。
投生产力、 形的承诺
优玖投资
的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定
关于不存 的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制
在不得参 的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
袁紫扬、胡 与上市公 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
敢为 司重大资 关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
产重组情 法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
**。
法，不存在**虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承
担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存
关于标的
续的情况。
泽新医疗、 资产权属
易创享 状况的承
不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
诺函
似安排，未设置**质押，亦不存在被查封冻结、托管的情形；
本企业承诺在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，在标的资产过户前标的资产过户或者转移不存在实质性法
律障碍。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重
大诉讼、仲裁及纠纷。本企业保证自本承诺函出具之日至本次交
易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的
资产转让给上市公司的限制性权利。若本企业违反本承诺本企
业愿意赔偿上市公司因此而遭受的**损失。
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东
责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保
持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状
态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业不得自行或促使标
的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转
移、隐匿资产及业务的行为。
律责任。
方的**。
合法，不存在**虚假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为
股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公
司合法存续的情况。
以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的
权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置**
质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转
让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
福恒投资、 4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/
先导基金、 本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上
暨科基金、 关于标的 市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函
产投基金、 资产权属 出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置
产投生产 状况的承 其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人/
力、优玖投 诺函 本企业违反本承诺本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的
资、袁紫 **损失。
扬、胡敢为 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下前，本人/本企业将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力
保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营
状态。未经过上市公司的事先书面同意，本人/本企业不得自行
或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进
行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
更。
相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、**管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
关于提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合
信 息 真 同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性
实、准确 和完整性承担相应的法律责任。
和完整的 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
承诺 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
董事、监事、**管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存
在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被**机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
标的公司 员最近三十六个月内不存在被**证券监督管理委员会采取行
政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处
分的情形。
关于诚信
员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
及合法合
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及
规情况的
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺
员最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为或其他重大失信行为。
**的情形。
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
关于不存
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所
在不得参
上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规
与上市公
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企
司重大资
业的控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员及前述
产重组情
主体控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
形的承诺
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处
罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承
诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
关于提供 导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协
信 息 真 议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
实、准确 性承担相应的法律责任。
和完整的 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、**
承诺 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
标的公司
规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，本人任职均经
董事、监
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
事、**管
及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国
理人员
公**》**百七十八条至**百八十一条规定的行为。
诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦
不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被**机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
关于诚信 3、本人最近三十六个月内不存在被**证券监督管理委员会采
及合法合 取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律
规情况的 处分的情形。
承诺 4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定
关于不存 的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制
在不得参 的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
与上市公 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
司重大资 关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
产重组情 法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（本页无正文，为《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
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