法律意见书
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
法律意见书
**广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳市燕麦科技股份有限公司
本激励计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指
分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司**管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象**授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》
《深圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司
本法律意见书 指 2025 年限制性股票激励计划**授予相关事项的法律意见
书》
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广东信达律师事务所
关于深圳市燕麦科技股份有限公司
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信达励字（2025）第 108 号
致：深圳市燕麦科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划相关事宜的专项法律顾问。信达律师根据《公**》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和**证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
**节 律师声明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已**地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与公司本次授予有关的法律事项发表意见，并不对本激励
计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
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事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说
明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作**其他目
的，或由**其他人予以引用和依赖。信达律师同意将本法律意见书作为本次授
予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
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第二节 正文
一、本次授予的批准与授权
（一）本激励计划的批准和授权
通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本激励计划相关
事项发表了核查意见，同意公司实施本激励计划。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东大会审议。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）本次授予的批准与授权
通过了《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。
励对象**授予限制性股票的议案》。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事项
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》
《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予相关事宜
（一）本次授予的授予日
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公司于 2025 年 8 月 12 日召开 2025 年**次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，根据
《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励
对象**授予限制性股票并完成公告。
根据公司 2025 年**次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会确定本激
励计划的**授予的授予日。根据公司第四届董事会**次会议审议通过的《关
于向激励对象**授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本激励计划的**
授予日为 2025 年 8 月 12 日。
公司董事会薪酬与考核委员会出具《深圳市燕麦科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的核查
意见（截至授予日）》，同意公司本激励计划的**授予日为 2025 年 8 月 12 日。
综上，信达律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公**》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会**次会议决议以及第四届董事
会**次会议决议，公司本次授予的激励对象为 73 名，本次授予的限制性股票
数量为 330 万股，授予价格为 13.50 元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会出具《深圳市燕麦科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的核查
意见（截至授予日）》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，截至授予日，《深
圳市燕麦科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划**授予激励对象名单》
中的 73 名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为
上市公司激励对象的条件，其作为本激励计划**授予激励对象的主体**合法、
有效；公司董事会薪酬与考核委员会同意公司以 13.50 元/股的授予价格向 73 名
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激励对象授予 330 万股限制性股票。
综上，信达律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公
**》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
限制性股票时，应同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象出具的声明，并经信达律师审慎核查，截至本法律意见
书出具日，公司及激励对象均满足上述授予条件。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满
足，符合《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予相关事
项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及
授予价格均符合《公**》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
