南通泰禾化工股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
**章 总则
**条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范南通泰禾化工股份有
限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
以及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规
范。
第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
第二章 一般原则
第四条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和
其他股东的利益。控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其
控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
第五条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告
其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内
幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。深
交所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实
际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清
有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第七条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得以**方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得
利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈
活动。
第八条 公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳
定，在质押所持公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影
响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况
及对公司控制权稳定性的影响。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第九条 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过**方式影响公司的独立
性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影
响的同业竞争。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事及**管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响公司资
产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其
他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东权利
以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门
委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十三条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以**理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中
小股东利益的影响。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过**方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。
第十七条 公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况
客观、审慎地认定控制权归属。签署一致行动协议共同控制公司的，应当在协议
中明确共同控制安排及解除机制。
第四章 买卖公司股份行为规范
第十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向
他人提供资金的方式买卖公司股份。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的
主体**、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。
第二十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，并确保公司董事会以及管理层稳定过渡。
第五章 信息披露管理
第二十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度
应当至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十三条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告
等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规另有规定的除外。
第二十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当**时间通知公司并通过公司
对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
第二十五条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至**投
资者。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第二十八条 本规范未尽事宜，按**有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与**日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本规范。
第二十九条 本规范自公司股东会审议通过之日起实施。
第三十条 本规范由公司董事会解释。
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