南通泰禾化工股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
**章 总则
**条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公**》、
《上市公司治理准则》、
《南通泰禾化
工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对董事与**管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意
见和建议。
第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的
全体董事；本工作细则所称**管理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监及公司章程规定的其他**管理
人员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或
以上成员组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分
之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举
产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作，主任委员由董事会在独立董事委员中任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，
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并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。委员中
的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规
定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第八条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门负责提
供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关
决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
(一) 董事、**管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三) 董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事（非独立董事）和**管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员
会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的
方式进行。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬政策和方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过
后方可实施；公司**管理人员的薪酬政策和方案须报董事会批准。
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第四章 工作程序
第十二条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供董事及**管理人员
薪酬考核的必要资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
(一) 薪酬与考核委员会和人力资源部按绩效评价标准和程序，对董事及
**管理人员进行绩效评价；
(二) 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及**管理人员的报酬数额和奖励方式建议，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议召
开前 3 天通知全体委员（紧急情况下，经全体委员同意可以随时召
开），会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过，同时应附反对票委员的意见。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及**管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应于会议召开前向薪酬与考核委员会披露利害关系
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的性质与程度，并回避表决，决议经薪酬与考核委员会非关联委员
过半数通过方为有效。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会
委员不足出席会议的**人数时，应当由全体委员(含有利害关系委
员)就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案内
容进行审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则
的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其指定的证券事务代表保
存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，达到董事会审议标
准的，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第二十六条 本工作细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。
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