中信建投证券股份有限公司
关于
天茂实业集团股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见
二�二五年八月
重要提示
天茂实业集团股份有限公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所
的上市交易，并在股票终止上市后申请转入**中小企业股份转让系统有限责任公司代
为管理的退市板块转让。
中信建投证券股份有限公司接受天茂集团的委托，担任本次公司申请以股东会决
议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾
问意见。
天茂集团已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，
保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担**责任。
本财务顾问意见是基于上述声明以及截至本财务顾问意见出具日可公开获取
的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担**责
任。
本财务顾问意见仅供本次天茂集团主动终止上市使用，不得用于**其他目的。
本财务顾问意见不构成对天茂集团的**投资建议，对投资者根据本意见所作出
的**投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担**责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读天茂集团以股东会决议方式主动终止上
市相关公告文件。
目 录
**节 释 义
本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
天茂集团、上市公司、
指 天茂实业集团股份有限公司
公司
新理益集团 指 新理益集团有限公司
《深交所股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
则》
公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市
本次终止上市 指 交易，并在股票终止上市后申请转入**中小企业股份转让
系统有限责任公司代为管理的退市板块转让
中信建投证券、本财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
《中信建投证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公
本财务顾问意见 指
司主动终止上市的财务顾问意见》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 绪 言
由于公司拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影
响。根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上
市后申请转入**中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转
让。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与天茂集团公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对天茂集团公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信天茂集团本次主动终止上市工作符合法律、行政法规
和**证监会的规定，有充分理由确信天茂集团披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就天茂集团以股东会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交
本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无重大利益关系，就本次天茂
集团主动终止上市所发表的财务顾问意见是**独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由天茂集团提供。有关资料提供
方已对本财务顾问作出承诺，承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问意见是在假设本次
天茂集团主动终止上市的相关方均按相关条款和承诺**履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担因此引起的**风险责任。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他**机构和个人提供未在本财务顾问
意见中列载的信息和对本财务顾问意见做**解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担**责任，
本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表**意见与评
价。
第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：天茂实业集团股份有限公司
股票上市地点：深交所
股票简称：*ST 天茂
股票代码：000627
注册资本：494,062.9165 万元
注册地址：湖北省荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金**）1 幢 2 楼
办公地点：湖北省荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金**）1 幢 2 楼
联系电话：0724-6096558
联系邮箱：tmjt@tianmaogroup.net
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）公司简要历史沿革
天茂集团前身湖北中天股份有限公司原名湖北荆门化工医药（集团）股份有
限公司，经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]172 号文批准，以定向募集方
式设立股份有限公司。
改革委员会鄂体改[1996]169 号文确认，并经公司股东大会临时会议决议，天茂
集团前身湖北中天股份有限公司分立为湖北中天股份有限公司和湖北中天实业
有限公司。
深交所公开发行 1,112.20 万社会公众股，注册资本为 5,162.20 万元，股票简称为
“湖北中天”。
配股，总股本增加至 12,911.60 万股。
成配股，总股本增加至 28,903.06 万股。
方案，并获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会鄂国资产权[2005]248 号
文批准。股权分置改革完成后，公司总股本 59,479.49 万股均为流通股。
名称由：“湖北百科药业股份有限公司”变更为“天茂实业集团股份有限公司”；
公**定英文名称不变。
非公开发行人民币普通股 8,200.00 万股，发行完成后总股本增加至 67,679.49 万
股。本次发行完成后，新理益集团持有发行人 16,096.93 万股股份，占比 23.78%。
公开发行人民币普通股 290,560.47 万股，发行后公司总股本增加至 425,919.46 万
股。
公开发行人民币普通股 68,143.46 万股，发行后公司总股本增加至 494,062.92 万
股。
有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币
元/股（含），回购的股份将用于注销以减少公司注册资本。2025 年 5 月，公司在
**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，
公司总股本由 494,062.92 万股变更为 490,413.92 万股。截至本财务顾问意见出具
日，公司尚未就上述回购注销办理工商变更登记。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标
公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保
险业务。
单位：万元
项目
/2024 年1-9 月 /2023 年 /2022 年 /2021 年
营业总收入 3,359,611.86 4,969,887.37 4,961,569.51 4,958,319.08
归属于母公司
-33,310.49 -65,175.85 27,405.11 47,071.37
股东的净利润
资产总计 28,515,362.11 30,193,593.03 28,859,869.02 26,390,396.58
负债总计 24,914,875.13 26,830,217.73 25,399,577.94 22,642,928.71
资产负债率 87.37% 88.86% 88.01% 85.80%
注：2024 年 1-9 月数据取自 2024 年三季报（未经审计）
；2021-2023 年财务数据取自公司年
度报告及审计报告。
二、公司的股权结构情况
截至本财务顾问意见出具日，天茂集团总股本为 4,904,139,165 股，其中流
通 A 股为 4,516,014,165 股。新理益集团直接持有天茂集团 2,201,658,177 股 A 股
股份，占天茂集团总股本的比例为 44.89%，系公司控股股东。刘益谦为新理益
集团实际控制人，同时直接持有天茂集团 517,500,000 股 A 股股份，占天茂集团
总股本的比例为 10.55%；其**王薇女士作为刘益谦一致行动人直接持有公司
际控制人。
截至本财务顾问意见出具日，天茂集团的股权结构如下图所示：
第五节 本次主动终止上市的方案
一、主动终止上市方案
天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，并
在股票终止上市后申请转入**中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理
的退市板块转让。
二、主动终止上市原因
由于公司拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影
响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市
交易，并在股票终止上市后申请转入**中小企业股份转让系统有限责任公司代
为管理的退市板块转让。
三、主动终止上市事项已履行的审议程序
会议、公司第十届董事会决策与咨询委员会 2025 年**次会议审议通过了《关
于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意将相关议案提交
公司第十届董事会第四次会议审议。
东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序
本次终止上市尚需提交股东会审议。本次终止上市尚需经出席天茂集团股东
会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席天茂集团股东会的
除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东和公司董事、监事、**管理人员
以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
股东会审议通过后，本次终止上市尚需获得深交所的决定。
五、异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东
保护机制。公司本次终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理
合伙企业（有限合伙）向包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式
主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、
刘益谦、王薇以外的，于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供
现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在
现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选
择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或**同意本次终
止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上
市事项的议案》投反对票的股东）在内的，除新理益集团、刘益谦、王薇以外的，
于现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存
在权利限制的股份等情形除外）。
登记在册的天茂集团 A 股股东行使现金选择权需满足以下条件：
（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受
到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权实施
股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、**冻结或其他权利受
到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售、
**冻结、设定质押或第三方权利、被**强制扣划的，则该部分股份的现金选
择权申报自限售、**冻结、设定质押或第三方权利、被**强制扣划发生时无
效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有天茂集团股票且需要进行现金选择权
申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划
转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权
派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投
资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回
式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登
记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金
选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙），公司实
际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
现金选择权的行权价格为 1.60 元/股。
若股东会不能通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议
案》，公司的 A 股异议股东及其他 A 股股东将不能获得现金选择权，公司的 A 股
异议股东及其他 A 股股东不得就此向公司或荆门市维拓宏程管理合伙企业（有
限合伙）主张**赔偿或补偿。
若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现
金选择权将可能使其利益受损。
本次现金选择权的股权登记日为 2025 年 9 月 2 日（如有调整，由公司董事
会确定）。
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供手工申报方式。
待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以
公司公告为准。
扣除新理益集团、王薇、刘益谦持有的公司 3,274,762,877 股股份，及截至现
金选择权的股权登记日其他股东持有的为限售或存在权利限制的公司股份。在现
金选择权申报时间内，荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）预计将为不超
过 1,629,376,288 股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了天茂集团本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见
书等资料，依照《深交所股票上市规则》的要求，针对天茂集团通过召开股东会
实施主动终止上市事项出具财务顾问意见：
一、关于天茂集团主动终止上市方案合规性的核查
会议、公司第十届董事会决策与咨询委员会 2025 年**次会议审议通过了《关
于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意将相关议案提交
公司第十届董事会第四次会议审议。
股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》
因、终止上市后的发展战略以及为异议股东及其他股东提供现金选择权等保护措
施进行披露，并将于同日发出《关于召开 2025 年**次临时股东会的通知》。
天茂集团以股东会决议方式主动终止上市事项尚需提交股东会审议。本次以
股东会决议方式主动终止上市尚需经出席天茂集团股东会的全体股东所持有效
表决权的三分之二以上通过，且经出席天茂集团股东会的除单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、**管理人员以外的其他股
东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本财务顾问经过核查后认为：天茂集团本次以股东会决议方式主动终止上市
方案已按照《深交所股票上市规则》等规定，履行了现阶段所需的批准程序。天
茂集团本次以股东会决议方式主动终止上市相关信息披露符合《深交所股票上市
规则》中对主动终止上市信息披露的相关要求。
二、关于对异议股东保护的核查
本次以股东会决议方式主动终止上市事项经天茂集团股东会审议通过后，荆
门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）将向除新理益集团、王薇、刘益谦外于
现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在
权利限制的股份等情形除外）。
本财务顾问经过核查后认为：本次天茂集团对就决议持异议的股东的现金选
择权作出了专门安排，符合《深交所股票上市规则》的相关规定。
三、结论性意见
天茂集团本次拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，
符合《深交所股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市
原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了
专门安排。天茂集团本次主动终止上市有利于保障全体股东利益。
