北京科净源科技股份有限公司
董事会议事规则
**章 总则
**条 为了进一步规范北京科净源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法
规，以及《北京科净源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其细则的规定，制订本规则。
第二条 公司依据《公司章程》的规定设立董事会。董事会是公司经营管理
的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围
内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、《公司章程》及其细则的规定外，
还应遵守本规则的规定。
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第六条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第七条 专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。
第二章 董事会与董事长职权
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的
其他公司合并而收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等**管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》及其细则授予的其
他职权。
第九条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或
出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准
进行确定：
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例；
（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以
二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前
款所规定的计算标准计算，公司发生的交易（关联交易、提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应该由董事会进行审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且**金额超过 100 万元；
（七）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的公司
日常经营范围内的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
除《公司章程》规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均提
交股东会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列
标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
的净资产**值 0.5%以上的关联交易。
其中，对于公司每年发生的日常性关联交易，公司应当对本年度将发生的关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用前述规定提交董事会或股东
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过本年度关联交易预计
总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项分别适用前述规定重新提交董事会或
者股东会审议。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产**值 5%以上的，除应当及时披露外，还应提供具有执行证券、期货相
关业务**的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审
议通过后提交股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
如果**证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照**证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第十一条 公司持有 50%以上权益子公司发生第八条第（七）项规定交易事
项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。
公司参股的其他公司发生第八条第（七）项规定交易事项的，以相应交易事
项的相关交易金额乘以参股比例后，按本规则规定标准确定审议批准权限。
第十二条 董事会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、**
的决策原则将相关职权授予公司总经理，但法律、行政法规、《公司章程》及其
细则规定必须由董事会行使的权利不得授权公司总经理行使。
第十三条 董事会授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具
体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
第十四条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》和本规则规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负赔偿责任；
（四）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利
益的行为；
（五）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第三章 董事会的召集
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，**次会议于每年的上半年
适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次会议于每年的下半年适
当时间召开，审议相关需经董事会审议的议案；定期会议由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁
免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传
真等书面方式；通知时限为：会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，缩短或者豁免
前述召开董事会会议的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点（含召开方式）；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出
会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的
数据送达所有董事。
当半数以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会的召开
第二十一条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。
第二十二条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，并按其
意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未按本规则的规定委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用
包括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿、当地交通费等费用。
第二十七条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通讯方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子
邮件表决等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读各位独立董事共同达成或各自发表的书面认可意见。
第二十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和其他**管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十二条 董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的**内容负有保密义务。
第五章 董事会的议事程序
第三十三条 董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案
内容进行**、深入地了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进
行咨询，所发生的费用由公司负担。
第三十四条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘**管理人员；
（三）公司董事、**管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及《公司章程》及其细则规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，可以采用书面记名投票或举手投票的表决方式进行。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对
会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表
决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上
写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到公司章程规定作出决议所需
的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会董事表决完成后，公司有关部门工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的**工作日，通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 董事会应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和股东会
的授权行事，不得越权形成决议。
除《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联
关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、**管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）**证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 1/2 以上的与会董事或 1/2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第四十二条 董事会秘书应当安排公司有关工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召开方式、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司有关部门工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为**同意会议记录和决议记录的内容。
第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直
接责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可
以免除其责任。在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责
任。在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第六章 附则
第四十八条 在本规则中，“以上”含本数；“过半数”、“低于”、“少
于”、“超过”不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》及其细则的规定执行。
第五十条 本规则为《公司章程》细则，经公司董事会审议并报经股东会批
准后生效，修改亦同。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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