天茂实业集团股份有限公司
公司章程
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
**节 股东
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
**节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 **管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
**节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公**》、《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司根据******程的规定，设立****党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件，充分发挥**共
产党天茂实业集团股份有限公司委员会的领导作用。
公司经湖北省体改委鄂改〔1993〕172 号文批准，以募集方式设立；在
湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为：
第三条 公司于 1996 年 10 月 25 日经**证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 1112.2 万股。于 1996 年 11 月 12 日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称： 天茂实业集团股份有限公司
第五条 公司住所：湖北省荆门市漳河新区天山路 1 号（国华汇金**）
邮政编码：448000
第六条 公司注册资本为人民币 4,904,139,165 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，
公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司本着“开拓、进取、团结、拼搏”的
企业精神，发挥已有优势，追求**产品、**效率和**效益，促进公司
迈向现代化、集团化、**化，为使全体股东受益和繁荣社会主义市场经济
尽职尽责。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十九条 公司发起人为湖北中天集团公司、湖北中天开元有限公司、
**航空工业总公司宏图飞机制造厂，认购的股份数分别为 3012 万股、550
万股、50 万股。公司设立时发行的股份总数为 5162.2 万股、面额股的每股金
额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份总数为 4,904,139,165 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等
相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议；公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，符合规定的股东经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
第三十八条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的**担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的**担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时（即不足四人时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本 公 司 召 开 股 东 会 的 地 点为：公司住所地或召开股东会
通知中指定的地点。
股东会将设置会场，除以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通
信方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
会议的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会会议。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委
托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司发行类别股的，有《公**》**百一十六条第三款及**证监会
规定的事项等可能影响持有类别股股份的股东权利的，除应当经股东会特别
决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、**证
监会以及公司章程的规定。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
(一)公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出非独立董事候选人，
并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是
否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事
候选人，提名人还应同时对其担任独立董事的**和独立性发表意见。公司
应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
(三)董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人
应当就其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举董事的股东会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内
容。
(四)在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照《上市公司独立董事
管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。
(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
(六)股东会在董事选举中实行累积投票制度。股东会选举董事时，股东
(包括股东代理人)所能投的总票数等于所持有(或授权持有)的股份数乘以应
选出董事人数。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数
较多者当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会
议结束之后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职
务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
**百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到书面辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如董事任期届满未及时改选，或者因董事的辞职导致公司董事会低于法
定**人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后的一年内并不当然解除，仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
**百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
**百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
**百零九条 公司设董事会，董事会由五名董事组成。设董事长一人，
可以设立副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。董事会中职工代表董事为一人，职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项，该事项须经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
除法律法规及本章程规定必须经股东会批准的事项外，董事会有权行使
下列决定权：
(一) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值百分之十以
下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的
投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准；
(二) 累计金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产以下的资产抵
押、质押事项；
(三) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值百分之十以
下的对外担保事项；
(四) 在公司资产负债率不超过百分之五十的前提下，董事会有权决定债
务性融资事项(发行债券除外)；
(五) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值百分之二十
以下的资产处置权。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，
并经出席董事会的三分之二以上董事通过方可作出决议。
**百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予董事长的其他职权：
(1) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值百分之五以下
的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投
资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准；
(2) 单项金额在公司最近一个会计年度会计报表净资产值百分之五以下
的资产处置权。
**百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事。
**百一十七条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事
会会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长提议时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
**百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知
和电话通知；通知时限为：提前五日。
董事会召开临时会议，经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知
时限。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
**百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
**百二十二条 董事会决议表决方式为：记名表决方式或举手表决方
式。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者通
讯方式召开。董事会及专门委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事
后提交的参加会议的表决单等文件计算出席会议的董事人数。
**百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能
出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法
律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股
东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
**百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
**百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十条**
款第（一）项至第（三）项、**百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的
监事会的职权。
**百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任**管理人
员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百三十七条 公司董事会设置决策与咨询委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事
担任召集人。但是**院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
**百三十八条 决策与咨询委员会负责对公**期发展战略和重大投
资进行研究并提出建议，下列事项应当经决策与咨询委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）董事会授予的其他职权。
**百三十九条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准
和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、财务负责人、董事会
秘书为公司**管理人员。
总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人
员。
**百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
**百四十六条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百四十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任
免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
**百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董
事会秘书作为公司**管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他**管理人员应当支持
董事会秘书的工作。**机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
**百五十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十三条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
**百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券
交易所的规定进行编制。
**百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比
例分配利润，但本章程另有规定的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十七条 公司的股利分配政策为：
公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的股利分
配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行
现金分红。公司实施股利分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持持续性和稳定性，并坚持如下原则：
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（即公司弥补亏损、提取
法定公积金、任意公积金后所余的税后利润）、公司现金流充裕、在保证公
司能够持续经营和长期发展的前提下，可进行现金分红。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除
外）发生。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对
外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指
机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或
超过公司最近一次经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。
（4）当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：
最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
公司期末资产负债率高于 70%；
公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
法律法规及本章程规定的其他情形。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，
同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
会审议。
传真、信函、电子邮件、公司网站（http://www.tianmaogroup.net）上的投
资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配方案的审议程序
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立
董事同意方为通过。
理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（六）年度盈利但董事会未提出现金分红预案的审议程序
公司年度盈利但董事会未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会
提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表专门意见并公开披露；董
事会审议后提交股东会以特别决议方式审议通过，即经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并由董事会向股东会做出情况说明。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现
场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分
红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配政策的调整
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和深圳证券交易
所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下
情形之一：
（1）有关法律法规、政策或**、**经济环境发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、**、洪水、战争、罢工、社会**
等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重
大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公**定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供
分配利润的百分之十；
（5）法律法规、部门规章规定的或者**证监会、深圳证券交易所规定
的其他情形。
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董
事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。
通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参
加股东会提供便利。
因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现
金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
**百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
**百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
**百六十四条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
**百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
**百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、
电话、传真方式进行。
**百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
**百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
**百七十七条 公司指定《**证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的固定报刊，指定网站
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司定期报告的网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《**证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或者在国
家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
**百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《**证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》或者在**企业信用信息公示系统上公告。
**百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《**证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或者在**
企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股
份，法律或者公司章程另有规定的除外。
**百八十四条 公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《**证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》或者在**企业信用信息公示系统上
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业
信用信息公示系统予以公示。
**百八十九条 公司有本章程**百八十八条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或股东会确定的人员组成，但是公司章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在《**证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或者在**企业
信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
**百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十章 修改章程
**百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
**百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关
系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”“以内”， 都含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
董事长：刘益谦
天茂实业集团股份有限公司
二 0 二五年八月
