上海华测导航技术股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
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**章 总则
**条 为防范控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称“占用方”）
占用上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金的行为，进一步
维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条 公司董事和**管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范围内各公司为占用方垫付的工资、
福利、保险、广告费用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金；有偿或无
偿、直接或间接拆借给占用方的资金；为占用方承担担保责任而形成的债权；其
他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用方使用的资金。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》《关联交易决策制度》的规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联
方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当
及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。
第六条 公司应当防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占
用的行为，并建立持续防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用
的长效机制。
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公司财经部和审计部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营
性资金占用情况的发生。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报
告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托**；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没
有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）**证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第三章 责任和措施
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第九条 公司董事、**管理人员及控股子公司董事长、总经理对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》
《总经理工作制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司财经部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，
应定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告公司与控股股东及关联
方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方非经营性资金占用情况的发生。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的**责任人。公司董事会
应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东及关联方之间的交
易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是
否存在被控股股东及关联方占用、转移资金、资产或其他资源等侵占公司利益的
情形。发现异常情况的，应当立即披露。
第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长、财务总监任副组长，成员由财经部和审计部有
关工作人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审
批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十四条 公司财经部应定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际
控制人及其关联方非经营性占用资金的情况发生。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，董事和**管理人员应当及时向公司董事会报
告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。公司董事会应采取有效措施要
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求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控
制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并
依法对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼、财产保全等保护性措施
避免或者减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。相关主体强令、指
使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、**管理人员应当拒绝，
不得协助、配合或者默许。
第十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司
违法违规提供担保的，在占用资金**归还、违规担保**解除前不得转让其所
持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股权锁定手续。公司董事会应当
自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担
保的事实之日起五个工作日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续或通过
**程序冻结股份。
董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、审计委员会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据
《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会
就相关事项进行审议时，公司控股股东及其关联方应依法回避表决，其持有的表
决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联方占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利
用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。
第十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根
据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出
具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 公司董事、**管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
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重大责任的董事提请股东会予以罢免，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制
人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十二条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处
分及经济处罚。
第二十三条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除
对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与**有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起
生效实施。
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