上海华测导航技术股份有限公司 独立董事专门会议工作细则
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**条 为进一步完善上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和
国公**》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事专门会议是指**由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第五条 独立董事专门会议根据工作需要召开。独立董事专门会议召集人认
为必要时，或经半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议召开前 3 日通知全体独立董事。经与会独立董事
一致同意，可以豁免通知时限。
独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议通知的日期。
第七条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专
门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能充分沟通并表达意见的前提下，
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可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事行使前款**项职权，公司应当及时披露；行使第四项至第七项
职权，经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议；上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事项。
第十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方
可通过。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内
容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立意见应当明
确说明理由。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议
的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，
由证券部负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。
第十六条 本工作细则未尽事宜或与**有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之
日起生效实施。
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