上海华测导航技术股份有限公司 总经理工作制度
上海华测导航技术股份有限公司
**章 总则
**条 为促进上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根
据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国
证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本工作制度。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董
事会负责，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 总经理的聘任
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总
经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他**管理职务的董事的总数不
得超过公司董事会成员的二分之一。
第四条 公司总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有**年限的企业管理或经济工作经历，熟悉多种行业的生产经营
业务和掌握**政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 公司根据需要设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公
司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监构成公司总经理经营班子。总经理
经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作**。
第六条 总经理、副总经理、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及总经理经营班子成员每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第九条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人
员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第十条 董事会决定聘任总经理及其经营班子人员后，应与总经理及其经营
班子成员分别签订聘任合同。
第三章 总经理的职权和义务
第十一条 总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十三条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在**时间向董事会报告
并得到董事会追认。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理或公
司高管代行部分或**职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提
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交董事会决定代理人选。
第十五条 总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易（总经理的近亲
属，或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用该规定）；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的，
或根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会同意，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第四章 副总经理及公司其它高管人员职权
第十六条 副总经理对总经理负责，配合总经理工作，勤勉、尽责、诚信、
忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义
务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
其它**管理人员对总经理负责，配合总经理工作，勤勉、尽责、诚信、忠
实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。其它高管人员的职权与
义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
第十七条 副总经理及其它高管人员具体工作职责如下：
（一）分管公司发展方向等工作；
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（二）分管研发、产品、技术等工作；
（三）分管营销、售后服务等工作；
（四）分管生产、质量等工作；
（五）总经理布置的各项公司重要工作。
第十八条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议。
第十九条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己
所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章 总经理办公会议
第二十条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及解决公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经
理指定的副总经理或公司高管召集和主持。总经理办公会议可以现场或采用电子
通信方式召开。
第二十二条 总经理办公会议根据工作需要召开，总经理认为必要时，可
随时召开临时会议。
第二十三条 总经理办公会议，每次应确定**议题或专题，同时兼顾全
面工作，互通信息，避免形式。
第二十四条 总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致
意见的，由总经理作出决定。
第二十五条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会
和职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。
第二十六条 总经理办公会议应由指定人员负责纪录，总经理办公会议主
持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议记录为公司重要档案，由
董事会秘书保管，保存期限不少于 10 年。
第六章 财务总监职权
第二十七条 公司设财务总监（系财务负责人）一名，由总经理提名并由
董事会聘任。财务总监是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的**管理
人员。
第二十八条 财务总监对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、
完整性向董事会及审计委员会负责。财务总监每届任期三年，连聘可以连任。
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第二十九条 财务总监工作职权有：
（一）**负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经
理报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使
用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属
子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，
及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总
经理建议的权利；
（十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并
提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第七章 总经理的解聘
第三十条 发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：
（一）任期届满又未续聘；
（二）总经理**职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；
（四）不能继续履行总经理职务的；
（五）董事会决定提前解聘的。
总经理经营班子的其他**管理人员的解聘参照本条规定执行。
第三十一条 总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解
聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘。
第三十二条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据
证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。
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第三十三条 总经理提出辞职，应提前十五天向董事会递交辞职报告，辞
职报告应写明辞职原因。
第三十四条 总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准
前，总经理要继续履行职责。
第三十五条 总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责
任，包括违约金与赔偿金。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或
其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的
经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响
的；
（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职
将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第三十六条 总经理经营班子的其他**管理人员提出辞职，需向总经理
提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第三十七条 总经理经营班子提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生
效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第八章 总经理报告制度
第三十八条 总经理应当根据董事会的要求，不定期向董事会报告工作，
报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
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第三十九条 遇有以下情形时，总经理应立即向董事会报告并通知董事会
秘书：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告和通知义务。
第四十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他**管理人员应当及
时向董事会报告并通知董事会秘书，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事
会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、**产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四十一条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要
求报告工作。
第九章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜或与**有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》相冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司董事会审议通过之
日起生效实施。
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