兰州兰石重型装备股份有限公司
A 股募集资金管理办法
（2025 年 7 月）
**章 总 则
**条 为了规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中
华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《**公开发行股票注册管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》和《上市公司募集资
金监管规则》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司
章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做
到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况及募集资金项目的投入情况。审计和风控法务部应当至少每半年对募集资金
的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者公司没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向上海证券交易所报告并公告。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募投项目
通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制
的其他企业遵守本办法。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集
中管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并在三方监管协议签订后 2 个交易
日内公告。协议至少应当包括以下内容：
或独立财务顾问；
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构/独立财务顾问
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行
申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，不得
擅自改变用途。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时
报告上海证券交易所并公告。
第十二条 公司使用募集资金应遵循以下要求：
经部门负责人签署申请后，报分管领导、财务总监审核，由总经理审批并报董事
长批准后执行；
公司通过控股子公司实施募投项目的，由子公司使用部门提出资金使用计划，
经子公司财务负责人、子公司负责人签报申请后，报公司分管领导、财务总监审
核，由总经理审批后报董事长批准后执行。
手续。涉及的每笔募集资金的支付需及时报公司证券事务代表及董事会秘书备案。
股东会作出决议。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用不得有
如下行为：
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额 50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。并应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司
募投项目重新论证的具体情况。
第十五条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募
集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明
确意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，现金管理投资产品的期限不得长于
董事会授权使用期限，且不得超过 12 个月。现金管理产品到期资金按期归还至
募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。现
金管理投资的产品须符合以下条件：
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
上述**款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十八条 使用闲置募集资金现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告如下内容：
及投资计划等；
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，应当通过募集资金专项账户实施，且符合如下要求：
过直接或间接方式用于股票、可转债等交易或新股申购，不得变相改变募集资金
用途；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金**归还后 2 个交易日内公告。
第二十条 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾
问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资
金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财
务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时披露。节余募集
资金（包括利息收入）低于人民币 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目**完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见并及时
公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股
东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当在 2 个交易日内及时披露相关信息：
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅涉及募投项目实
施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
在 2 个交易日内披露相关信息。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已**对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 董事会每半年度应当**核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《专项报告》”）。
第二十九条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公
司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
第三十条 《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，董事会应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并在披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。
保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度
报告时向上海证券交易所提交并公告。
每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构或独立财务
顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 公司独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上独立董事有权聘请会计师事务所对募集资金存
放与实际使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与实际使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 对于未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履
行法定批准程序的，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除职务的处分。
致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民
事赔偿在内的法律责任。
第六章 附则
第三十三条 本办法如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范
性文件和依法定程序修改后的公司《章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条 本办法经董事会审议通过后生效执行，修订时亦同。
