浙江天台祥和实业股份有限公司
章 程
二零二五年六月
目 录
浙江天台祥和实业股份有限公司
章 程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《******程》（以下简称《**》）、《中华人民共和国公**》（以下简称《公
**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定由浙江省天台祥和实业有限公司整体
变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 91331000148051410B。
第三条 公司于 2017 年 8 月 11 日经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
批准，**向社会公众发行人民币普通股 31,500,000 股，于 2017 年 9 月 4 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江天台祥和实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Tiantai Xianghe Industrial Co., Ltd.
第五条 公司住所：天台县赤城街道人民东路 799 号
邮 编：317200
第六条 公司注册资本为人民币 332,800,046 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以
**公司，公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：持续经营，不断攀登。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：铁路运输基础设备制造。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、
配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统
及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电
组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其
他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料
技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；
金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销
售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智
能机器人销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产
租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由浙江省天台祥和实业有限公司股改而来，股改时公司发行的股份总
数为 9,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司全体发起人以其在浙江省天台祥和实业
有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司股份，并已在 2015 年 10 月 13 日前足额缴
纳出资。股改时，各发起人认购的股份数量、持股比例具体如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（％）
合计 90,000,000 100.0000
第二十条 公司已发行股份总数为 332,800,046 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或借款等形式，为他人取得公司或者其母公司股份的人提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10％，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25％；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有本公司股份 5％以上的股东、董事、**管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十一条 公司根据《**》规定和上级党委的要求，设立****党浙江天台祥
和实业股份有限公司党组织（以下简称“党组织”）。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司党组织的书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。党组织书记原则上由公司董事或**管理人员担任。符
合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、**管理层，董事会、**管理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，根据上级党委的批复，
按规定设立纪委。
第三十三条 公司应当为党组织提供必要的工作经费，公司党组织工作经费按照相关
规定要求，纳入公司管理费用税前列支。
第三十四条 公司应当为党组织提供办公场所和必要的办公设施。
第三十五条 公司党组织根据《**》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和**方针政策在公司的贯彻执行，落实党**、**院重大战略
决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监
督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用**相结
合；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、**管理层依法履职；支持职工代表大会开
展工作；
（四）承担**从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、**工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委 切实履行
监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
第五章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公**》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东申请查阅、复制相关材料时，应当向公司提交书面申请，说明目的及要求查阅的
具体材料，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提**
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1％
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
第四十三条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等**方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以**
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）公司发生的交易（提供担保、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有**义
务的交易除外）达到下列标准之一的，由股东会进行审议：
期经审计总资产的 50％以上；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
且**金额超过 5000 万元；
超过 500 万元；
度经审计营业收入的 50％以上，且**金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且**金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取**值计算。
本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承
包以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
（十一）审议公司拟与关联法人达成的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产**值 5％以上的关联交易，或拟与关联自然人的交易金额在 300
万元以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20％的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。前述事项的具体执行应当遵守法律、行政法
规、**证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提
供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的**担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人确定并在股东会
通知中明确的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以将根据实际需要同
时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，应当向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册等相关资料。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票或其
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人
为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十二条 股东会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会委员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与出席股东
的签名册及代理出席的授权委托书、网络投票及其他方式表决情况的有效资料一并作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交
易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1％以上表决权股份的股东或符合相关规定条件的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其
回避，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况
与现场董事及相关股东等会商讨论并经出席股东会的过半数表决权的股东同意作出是否
回避的决定。股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表决权的股份总数和占公司总
股份的比例后进行投票表决。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决
结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决票中对有
关关联交易事项的表决归于无效。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程序为：
董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提名董事候选人，并经
股东会选举决定；提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照规定披露上述内容。
第八十九条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制
是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选
人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，董事候选人数量多于拟选举的董事总人数的，
**按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定董事。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
之日。
**百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
**节 董事
**百�一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�二条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应当为公
司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
**百�七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束
后的一年内仍然有效。董事对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
**百一十条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
**百一十一条 独立董事应当按照法律、行政法规、**证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百一十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百一十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）具备本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
**百一十四条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责
**百一十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由
**百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百一十七条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百一十五条**款第（一）
项至第（三）项、**百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由全体独立董事过半数推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向公司
提交书面辞任报告，并对**与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起 60 日内完成补选。
第三节 董事会
**百一十九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工
代表董事 1 名。董事会中的非职工代表董事由股东会选举选举产生，职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董
事会设董事长和副董事长各 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等**管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联
交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产**值 0.5％以上的关联交易；
（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
**百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应规定董事会的召开和表决程序，并
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10％以上。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且**金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金
额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取**值计算。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行
性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的
风险投资及担保事项需报请公司股东会审议批准。
**百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
**百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
**百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面、邮件（包括电
子邮件）、传真或电话方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免
上述通知期限的要求，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
**百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
**百三十二条 董事会原则以现场会议形式召开，董事会现场会议的表决方式为
书面表决或举手表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方
式进行并作出决议，由参会董事签字。
**百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
**百三十六条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任**管理
人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
**百三十七条 审计委员会行使《公**》规定的监事会的职权。
**百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任**管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由
董事会选举产生。
**百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、
传真或者电话方式通知全体审计委员会成员，如与特殊情况需要召开临时会议的，经由全
体审计委员会成员同意后可豁免前述通知期限的要求。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,召集人不能履行或者不履行职务的，
由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十一条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 **管理人员
**百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名、
财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名、总工程师 1 名。副总经理、财务负责人、总工程师由
总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
**百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
**百四十七条 总经理对董事会负责，总经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
**百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工
作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百五十条 公司副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据
分派业务范围履行相关职责。
**百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百五十二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百五十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
**百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**
证监会派出机构和证券交易所报送中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交
易所的规定进行编制。
**百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司的资金，不
以**个人名义开立账户存储。
**百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公**定公
积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
**百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
**百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的
其他方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司原则上每一会计年度进行一次利润分配，通常由年
度股东会审议上一年的利润分配方案；董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求等情况提议增加利润分配的频次。
（四）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金
分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年
实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应
当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20％。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 80％；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 40％；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例**应达到 20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30％以上的事项。
重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会通过。现金分红的具体比例由董
事会根据经营状况等因素拟定，由股东会审议决定。
（六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股
本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
票股利分配预案。
（七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需经公司
审计委员会同意后，方能提交公司股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众
股东参加投票提供便利。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，需经公司审计委员会同意后，方能提交股东会审议，公司应提供网络等
投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分
配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营
发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和
计划安排后，提交公司股东会批准。
第二节 内部审计
**百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计机构负责人的考核。
**百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
**百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
**百六十五条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务**”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
**百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）电话、传真、电子邮件等通讯方式。
**百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
**百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
**百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司以电话方式送出的，以电话发出之日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以
邮件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百七十七条 公司指定上海证券交易所网站和符合**证监会规定条件的媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10％的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露上市公司信息的媒体上
或**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
**百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定披露上市公司信息的媒体上或**企业信用信息公示
系统公告。
**百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披
露上市公司信息的媒体上或**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
**百八十四条 公司依照本章程**百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定披露上市公司信息的媒体上或**
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50％前，不得分配利润。
**百八十五条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
**百八十九条 公司出现本章程**百八十八条第（一）项、第（二）项规定的
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组。
清算组由董事组成，但是股东会另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定披露上市公司信息的媒体上或**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
**百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
**百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。清算组成员怠
于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
**百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
**百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百�一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百�二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50％的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股
的企业之间不因为同受**控股而具有关联关系。
第二百�三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百�四条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百�五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百�六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�七条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
第二百�八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。
