证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2025-084
胜宏科技（惠州）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日召
开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》《关于
修改现行〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司内部
治理制度的议案》，于 2025 年 7 月 29 日召开了第五届监事会第七次会议，审议
通过了《关于取消公司监事会的议案》，其中，《关于取消公司监事会的议案》
《关于修改现行〈公司章程〉及相关议事规则的议案》以及《关于修订及制定部
分公司内部治理制度的议案》中的部分治理制度尚需提交公司股东会审议。现将
具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）《上市公司章程
指引》《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使。同时，《胜宏科技（惠州）股份有限公司监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止，《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出
相应修订。
二、关于修订《公司章程》及相关议事规则的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公**》《上市公司章
程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司
日常经营情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件（因删除和新
增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别数字符
下，未再逐项列示）。
同时，对《公司章程》附件《胜宏科技（惠州）股份有限公司股东会议事规
则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《胜宏科技（惠州）股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。
上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，同时提
请股东会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事项之目的，向市场监督管
理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东会审
议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》《股
东会议事规则》及《董事会议事规则》全文于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
三、关于修订及制定部分公司内部治理制度的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公**》《上市公司章
程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，取消公司监事会的安排及公司
日常经营情况，公司修订、制定了部分内部治理制度，具体情况详见下表：
是否需要提交公
序号 制度名称 类型
司股东会审议
《董事和**管理人员持有本公司股份及其变动
管理制度》
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股
东会审议通过后生效。上述修订、制定后的内部治理制度全文于同日在巨潮资讯
网 （http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会
附件：
《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》
修订对照表
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
**条 为维护公司、股东和债权人的合法 **条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
人民共和国公**》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公**》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》和其 “《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
他有关规定，结合公司的具体情况，制订本 和其他有关规定，结合公司的具体情况，
章程。 制定本章程。
第二条 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以 第二条 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以
下简称“公司”）系在胜宏科技（惠州）有限 下简称“公司”）系在胜宏科技（惠州）有限
公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以 公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以
行政管理局注册登记的股份有限公司。 在惠州市工商行政管理局注册登记，取得
营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
第三条 公司于2015年5月21日经**证券 第三条 公司于2015年5月21日经**证券
监督管理委员会核准，**向社会公众发 监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
月11日在深圳证券交易所（以下简称“证券 36,670,000股，于2015年6月11日在深圳证
交易所”）上市。 券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：胜宏科技（惠州） 第四条 公司注册名称：
股份有限公司。 中文全称：胜宏科技（惠州）股份有限公
英 文 全 称 ： Victory Giant Technology
(HuiZhou) Co., Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 第八条 董事长为代表公司执行事务的董
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 事，同时担任公司的法定代表人。担任法
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以**财产对公司的债务
承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
的文件，对公司、股东、董事、监事、** 力的文件，对公司、股东、董事、**管
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以**股东，股东可以**公司董事、 东可以**股东，股东可以**公司董事、
监事、总裁和其他**管理人员，股东可以 **管理人员，股东可以**公司，公司
**公司，公司可以**股东、董事、监事、 可以**股东、董事和**管理人员。公
总裁和其他**管理人员。公司根据** 司根据******程的规定，设立**
****程的规定，设立**党组织、开展 党组织、开展党的活动。公司为党组织的
党的活动。公司为党组织的活动提供必要 活动提供必要条件。
条件。
第十一条 本章程所称其他**管理人员 第十二条 本章程所称**管理人员是指
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总 公司的总裁（总经理，下同）、副总裁（副
监。 总经理，下同）、董事会秘书、财务总监
和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当
有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；**单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，**为普通 第十七条 公司发行的面额股，**为普通
第十八条 公司设立时的发起人为深圳市 第十九条 公司设立时的发起人为深圳市
胜华欣业投资有限公司、胜宏科技集团（香 胜华欣业投资有限公司、胜宏科技集团（香
港）有限公司、惠州市博达兴实业有限公 港）有限公司、惠州市博达兴实业有限公
司、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限 司、东方富海（芜湖）股权投资基金（有
合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基 限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投
金（有限合伙）、国科瑞华创业投资企业、 资基金（有限合伙）、国科瑞华创业投资
惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合 企业、惠州市恺创创业投资合伙企业（有
伙）、嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有 限合伙）、嘉兴时代精选创业投资合伙企
限合伙）、宁波市丰海信息科技开发有限公 业（有限合伙）、宁波市丰海信息科技开
司。发起人以胜宏科技（惠州）有限公司截 发有限公司。发起人以胜宏科技（惠州）
至2011年12月31日经审计的账面净资产认 有限公司截至2011年12月31日经审计的账
购公司的股份。发起人及认购股数如 面净资产认购公司的股份。发起人及认购
下：…… 股数如下：……
公司设立时发行的股份总数为11,000万
股、面额股的每股金额为人民币1.00元。
第十九条 公司的股份总额为862,688,641 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不为他人取得本公司或者母 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 员工持股计划的除外。
照公司章程或者股东会的授权作出决议， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
公司可以为他人取得本公司或者其母公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
总额不得超过已发行股本总额的百分之 的股份提供财务资助，但财务资助的累计
十。董事会作出决议应当经全体董事的三 总额不得超过已发行股本总额的百分之
分之二以上通过。 十。董事会作出决议应当经全体董事的三
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 分之二以上通过。公司或者公司的子公司
责任的董事、监事、**管理人员应当承担 （包括公司的附属企业）有本条行为的，
赔偿责任。 应当遵守法律、行政法规、**证监会及
证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
… …
（五） 法律、行政法规规定以及**证 （五）法律、行政法规以及**证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和**证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条**款第（三）
（三）法律法规和**证监会认可的其他 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交
公司因本章程第二十三条**款第（三） 易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
第二十八条 公司公开发行股份前已发行 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。法律、行政法规 易之日起1年内不得转让。法律、行政法规
或者**院证券监督管理机构对公司的股 或者**院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份另有规定的，从其规定。 份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 公司董事、**管理人员应当向公司申报
申报所持有的本公司的股份（含优先股股 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
份）及其变动情况，在就任时确定的任职期 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
间每年转让的股份不得超过其所持有本公 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
司股份总数的25%；所持本公司股份自公 同一类别股份总数的25%；所持本公司股
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 份自公司股票上市交易之日起1年内不得
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 转让。上述人员离职后半年内，不得转让
的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、**管理人 第三十条 公司董事、**管理人员、持有
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
益归本公司所有，公司董事会将收回其所 司所有，公司董事会将收回其所得收益。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
余股票而持有5%以上股份的，以及有** 而持有5%以上股份的，以及有**证监会
证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
… …
前款所称董事、监事、**管理人员、自然 前款所称董事、**管理人员、自然人股
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券，包括其**、父母、子女持有的及 券，包括其**、父母、子女持有的及利
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券。 性质的证券。
第三十条 公司根据证券登记机构提供的 第三十一条 公司根据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
… …
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者 （二） 依法请求召开、召集、主持、参
的表决权； 使相应的表决权；
… …
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 的会计账簿、会计凭证；
第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制相关材料
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 的，应当遵守《公**》《证券法》等法
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 律、行政法规的规定。
照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相
关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券
法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 第三十五条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
内容违反本章程的，股东有权自决议作出 决议内容违反本章程的，股东自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 之日起60日内，可以请求人民法院撤销。
股东会、董事会的会议召集程序或者表决 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影 者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生
响的除外。 实质影响的除外。董事会、股东等相关方
董事、**管理人员执行公司职务时违反 对股东会决议的效力存在争议的，应当及
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 时向人民法院提**讼。在人民法院作出
造成损失的，连续180日以上单独或合并持 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
有公司1%以上股份的股东有权书面请求 执行股东会决议。公司、董事和**管理
监事会向人民法院提**讼；监事会执行 人员应当切实履行职责，确保公司正常运
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 作。
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
面请求董事会向人民法院提**讼。 的，公司应当依照法律、行政法规、**
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 证监会和证券交易所的规定履行信息披露
请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
日起30日内未提**讼，或者情况紧急、不 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
立即提**讼将会使公司利益受到难以弥 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
**讼。 会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公**》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公**》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、**管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提**讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起30日内未提**讼，或者情况紧
急、不立即提**讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提**讼。
…
公司全资子公司的董事、监事、**管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提**讼或者以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
… …
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不
退股； 得抽回其股本；
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 第三十九条 公司控股股东、实际控制人所
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 持公司5%以上股份被质押、冻结、**标
当在该事实发生当日向公司作出书面报 记、**拍卖、托管、设定信托或者被依
告。 法限制表决权等，或者出现被强制过户风
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 险，应当及时告知公司并配合公司履行信
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 息披露义务。
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 第二节 控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依照法律、行政法规、**证监会和证券
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 交易所的规定行使权利、履行义务，维护
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 上市公司利益。
用、借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
害公司和公司其他股东的利益。 当遵守下列规定：
如发生公司控股股东以**方式侵占公司 （一） 依法行使股东权利，不滥用控制
资产，公司董事会在侵占资产事项查证属 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
实后应立即向**机构申请冻结该股东持 东的合法权益；
有的公司股份。如控股股东未能以利润或 （二） 严格履行所作出的公开声明和各
其他现金形式对所侵占的公司资产进行清 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
偿，公司董事会应变现控股股东持有的公 （三） 严格按照有关规定履行信息披露
司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
的公司资产。 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四） 不得以**方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以**方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等**方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
**方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
**管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、**管理人员承担
连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制**押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一） 选举和更换非由职工代表担任的 职权：
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （一） 选举和更换董事，决定有关董事
项； 的报酬事项；
… …
（三） 审议批准监事会报告； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计
… 业务的会计师事务所作出决议；
（八） 对公司聘用、解聘会计师事务所 …
作出决议； 除法律、行政法规及本章程另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司的以下关联交易，应当提 第四十五条 公司的以下关联交易，应当提
交股东会审议： 交股东会审议：
（一）与关联人发生的交易金额在3,000万 （一）与关联人发生的交易（提供担保除
元人民币（对外担保除外）以上，且占公司 外）金额超过3,000万元，且占公司最近一
最近一期经审计净资产**值5%以上的 期经审计净资产**值5%以上的关联交
关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有
具有从事证券、期货相关业务**的中介 从事证券、期货相关业务**的中介机构，
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将 对交易标的进行评估或者审计，并将该交
该交易提交股东会审议。 易提交股东会审议。
… …
本条**款所述的关联交易所涉标的如与 本条**款所述的关联交易如为下列情形
日常经营相关的，可以不进行审计或者评 之一的交易时，可以不进行审计或者评估：
估。 （一）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第7.2.15条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且
按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过： 股东会审议通过：
… …
（五） 连续十二个月内担保总额超过最 （五） 连续十二个月内担保总额超过公
近一期经审计总资产的30%； 司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近 （六） 公司及其控股子公司的对外担保
一期经审计总资产的30%以后提供的** 总额，超过公司最近一期经审计总资产的
担保； 30%以后提供的**担保；
… …
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
当经出席会议的股东所持表决权的三分之 应当经出席会议的股东所持表决权的三分
二以上通过。 之二以上通过。
第四十三条 公司的对外投资（含委托理 第四十七条 公司的对外投资（含委托理
财、委托**、对子公司投资等）、购买或 财、对子公司投资等）、购买或出售资产、
出售资产、提供财务资助、提供担保、租入 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 转移、签订许可协议等事项（提供担保、
订许可协议等事项达到下列标准之一的， 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
必须经董事会审议通过后提交股东会审 必须经董事会审议通过后提交股东会审
议： 议：
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东 实发生之日起两个月以内召开临时股东
会： 会：
… …
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额
额1/3时； 1/3时；
… …
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
第四十六条 （删除）
股东会审议下列事项之一的，应当安排通
过证券交易所的交易系统、互联网系统等
方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价
或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金
额超过公司最近一期经审计的资产总额百
分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（六）**证监会、本所要求采取网络投票
方式的其他事项。
第四十七条 公司召开股东会时将聘请律 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合 （一） 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
政法规和本章程的规定，在收到提议后10 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
日内提出同意或不同意召开临时股东会的 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后10日内
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会决议后的5日内发出召开股东会的 反馈意见。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
说明理由并公告。 事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出 本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的 董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到请求后10日内提出同意或 规定，在收到请求后10日内提出同意或不
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
… …
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向 合计持有公司10%以上股份的股东向审计
监事会提议召开临时股东会，并应当以书 委员会提议召开临时股东会，应当以书面
面形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，
对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会。同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会。同时
住所地**证监会派出机构和证券交易所 向公司住所地**证监会派出机构和证券
备案。 交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东会决议公告前，向公司住所地**证 知及股东会决议公告前，向公司住所地中
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 国证监会派出机构和证券交易所提交有关
材料。 证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
的股东会，董事会和董事会秘书将予以配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 以配合。董事会应当提供股权登记日的股
册。 东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司1%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司1%
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提 东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。临时提案应当有明 案并书面提交召集人。临时提案应当有明
确议题和具体决议事项。召集人应当在收 确议题和具体决议事项。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容；但临时提案违反法律、行 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
政法规或者公司章程的规定，或者不属于 东会审议；但临时提案违反法律、行政法
股东会职权范围的除外。公司不得提高提 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
出临时提案股东的持股比例。 会职权范围的除外。公司不得提高提出临
… 时提案股东的持股比例。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 …
十四条规定的提案，股东会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
并作出决议。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
… …
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名及电话号
… 码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 …
披露所有提案的**具体内容。拟讨论的 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
事项需要独立董事发表意见的，独立董事 披露所有提案的**具体内容。
的意见最迟应当在发出股东会通知或补充
通知时披露。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
… …
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东 代理人应出示本人有效身份证件、股东授
授权委托书，并明确代理人代理的事项、权 权委托书，并明确代理人代理的事项、权
限和期限。 限和期限。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法定代表人**的有效证明；委托代理人 有法定代表人**的有效证明；代理人出
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司
（二） 是否具有表决权； 股份的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股
… 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
…
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 （删除）
的意思表决。
第六十五条 （删除）
…
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
依据证券登记结算机构提供的股东名册共 据证券登记机构提供的股东名册共同对股
同对股东**的合法性进行验证，并登记 东**的合法性进行验证，并登记股东姓
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 代理人人数及所持有表决权的股份总数之
总数之前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、**管理人
和其他**管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
行职务时，由半数以上董事共同推举的一 由过半数的董事共同推举的副董事长主
名董事主持。 持）主持，副董事长不能履行职务或者不
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 履行职务时，由过半数的董事共同推举的
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 一名董事主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一名 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 履行职务或者不履行职务时，由过半数的
表主持。 审计委员会成员共同推举的一名审计委员
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 会成员主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 推举代表主持。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、**管理人员在 第七十五条 董事、**管理人员在股东会
说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
… …
的董事、监事、总裁和其他**管理人员姓 事、**管理人员姓名；
名； …
…
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
委托书、网络及其他方式表决情况的有效 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
资料一并保存，保存期限不少于10年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第七十七条 第八十条
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过 的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
以上通过。 会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
… …
（三） 董事会和监事会成员的任免及其 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； …
…
第七十九条 下列事项由股东会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
… …
（三） 修改公司章程及其附件（包括股 （三） 修改公司章程及其附件（包括股
东会议事规则、董事会议事规则及监事会 东会议事规则及董事会议事规则）；
… （五） 公司在连续十二个月内购买、出
（五） 公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保的金额超
售重大资产或者担保金额超过公司资产总 过公司最近一期经审计总资产30%的；
额30%的； …
… 前款第四项、第十项所述提案，除应当经
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 出席股东会的股东所持表决权的三分之二
席股东会的股东所持表决权的三分之二以 以上通过外，还应当经出席会议的除上市
上通过外，还应当经出席会议的除上市公 公司董事、**管理人员和单独或者合计
司董事、监事、**管理人员和单独或者合 持有上市公司5%以上股份的股东以外的
计持有上市公司5%以上股份的股东以外 其他股东所持表决权的三分之二以上通
的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
过。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效 第八十三条 公司应在保证股东会合法、有
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 效的前提下，通过各种方式和途径，包括
网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
段，为股东参加大会提供便利。 手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
…
本条**款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
人订立将公司**或者重要业务的管理交 公司**或者重要业务的管理交予该人负
予该人负责的合同。 责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东会表决。董事、监事候选人 式提请股东会表决。董事候选人的提名权
的提名权限和程序如下： 限和程序如下：
… …
（二） 监事会协商提名非职工代表监事 （二） 单独或者合计持有公司有表决权
候选人； 股份3%以上的股东有权提名非独立董事
（三） 单独或者合计持有公司有表决权 候选人；
股份3%以上的股东有权提名非独立董事、 （三） 公司董事会、单独或者合并持有
非职工代表监事候选人； 公司已发行股份1%以上的股东有权提名
（四） 公司董事会、监事会、单独或者合 独立董事候选人。
并持有公司已发行股份1%以上的股东有 （四） 职工代表担任的董事由公司职工
权提名独立董事候选人。 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
（五） 职工代表担任的监事由公司职工 式民主选举产生后直接进入董事会；
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 （五） 提名人应向董事会提供其提出的
式民主选举产生后直接进入监事会； 董事候选人简历和基本情况以及其提名意
（六） 提名人应向董事会提供其提出的 图，董事会应在股东会召开前披露董事候
董事或监事候选人简历和基本情况以及其 选人的详细资料，以保证股东在投票时对
提名意图，董事会应在股东会召开前披露 候选人有足够的了解。董事候选人应在股
董事或监事候选人的详细资料，以保证股 东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
东在投票时对候选人有足够的了解。董事 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
或监事候选人应在股东会召开之前作出书 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 股东会选举两名以上董事时，应实行累积
事或监事候选人的资料真实、完整并保证 投票制，选举一名董事的情形除外。单一
当选后切实履行董事或监事职责。 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
股东会选举两名以上董事、监事时，应实行 在百分之三十及以上情形的上市公司，应
累积投票制，选举一名董事或监事的情形 当采用累积投票制；以累计投票方式选举
除外。单一股东及其一致行动人拥有权益 董事的，独立董事与非独立董事的表决应
的股份比例在百分之三十及以上情形的上 当分别进行。
市公司，应当采用累积投票制；以累计投票
方式选举董事的，独立董事与非独立董事
的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第八十七条 股东会审议提案时，不对提案 第九十条 股东会审议提案时，不对提案进
进行修改。如有修改，有关变更应当被视为 行修改。若变更，则应当被视为一个新的
一个新的提案，不能在本次股东会上进行 提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有利害关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东 案的，新任董事就任时间自股东会决议通
会决议通过之日起计算，至本届董事会、监 过之日起计算，至本届董事会任期届满时
事会任期届满时为止。 为止。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 **百�一条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
产或者**社会主义市场经济秩序，被判 财产或者**社会主义市场经济秩序，被
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； 考验期满之日起未逾2年；
… …
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 （七） 被证券交易所公开认定为不适合
事在任职期间出现本条情形的，公司解除 担任上市公司董事、**管理人员等，期
其职务。 限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并 **百�二条 董事由股东会选举或更换，
可在任期届满前由股东会解除其职务，股 并可在任期届满前由股东会解除其职务，
东会决议作出之日解任生效；无正当理由， 股东会决议作出之日解任生效；无正当理
股东会在任期届满前解任董事的，该董事 由，股东会在任期届满前解任董事的，该
可以要求公司予以赔偿。董事任期为三年， 董事可以要求公司予以赔偿。董事任期为
任期届满，可连选连任。董事任期从就任之 三年，任期届满，可连选连任。董事任期
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 从就任之日起计算，至本届董事会任期届
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
务。 定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他**管理人员兼 董事可以由**管理人员兼任，但兼任高
任，但兼任总裁或者其他**管理人员职 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
计不得超过公司董事总数的1/2。 1/2。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和 **百�三条 董事应当遵守法律、行政法
本章程，采取措施避免自身利益与公司利 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
公司负有下列忠实义务： 不得利用职权牟取不正当利益。
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他 董事对公司负有下列忠实义务：
非法收入，不得侵占公司的财产； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
（二） 不得挪用公司资金； 金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个 （二） 不得将公司资金以其个人名义或
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，并
（五） 董事、董事近亲属及其控制的企 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
业，以及与董事有其他关联关系的关联人 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
不得违反本章程的规定或未履行股东会报 合同或者进行交易；
告义务并经股东会决议通过，与本公司订 （五） 不得利用职务便利，为自己或者
立合同或者进行交易； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（六） 未经股东会同意，不得利用职务 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
商业机会，但是，有下列情形之一的除外； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
股东会决议通过； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
定，公司不能利用该商业机会。 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金
（七） 未向股东会报告并经股东会决议 归为己有；
通过，不得自营或者为他人经营与本公司 …
同类的业务； 董事、**管理人员的近亲属，董事、高
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
己有； 制的企业，以及与董事、**管理人员有
… 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
行职务应当为公司的**利益尽到管理者 项规定。
通常应有的合理注意，对公司负有下列勤
勉义务： **百�四条 董事应当遵守法律、行政法
… 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（五） 应当如实向监事会提供有关情况 执行职务应当为公司的**利益尽到管理
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 者通常应有的合理注意。
权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
… …
（五） 应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
…
**百�三条 董事可以在任期届满以前 **百�六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞 告，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、
职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续
否继续在上市公司及其控股子公司任职 在上市公司及其控股子公司任职（如继续
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情 任职，说明继续任职的情况）等情况。公
况。董事会应在2日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 2个交易日内披露有关情况。
**人数，或者因独立董事辞职导致独立 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
董事人数少于董事会成员的三分之一或者 法定**人数，或者因独立董事辞职导致
情形下，辞职报告应当在下任董事或者监 或者独立董事中没有会计专业人士的，在
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 前述情形下，辞职报告应当在下任董事填
在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依
定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 定，履行董事职务。
送达董事会时生效。 董事提出辞任的，公司应当在两个月内完
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完 成补选，确保董事会构成符合法律法规和
成补选，确保董事会构成符合法律法规和 公司章程的规定。
公司章程的规定。
**百�四条 董事辞职生效或者任期届 **百�七条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
任期结束后的2年内应继续承担对公司和 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
股东承担的忠实义务。董事在任职结束后 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
应继续承担其对公司保密义务直至该秘密 有移交手续。董事在辞任生效或任期结束
成为**息。董事其它义务的持续期间 后的2年内应继续承担对公司和股东承担
应当根据公平的原则决定，视事件发生与 的忠实义务。董事在任职结束后应继续承
离任时间之间的长短，以及与公司的关系 担其对公司保密义务直至该秘密成为公开
在何种情况和条件下结束而定。 信息。董事其它义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任时间
之间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
（新增） **百�八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
（新增） **百一十条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
**百�七条 独立董事应按照法律、行政 （删除）
法规、部门规章以及《胜宏科技（惠州）股
份有限公司独立董事工作制度》的有关规
定执行。
**百�八条 公司设董事会，对股东会负 **百一十一条 公司设董事会，董事会由
责。 8名董事组成，其中职工代表董事1名，独
立董事3名，设董事长1人。除职工代表董
**百�九条 董事会由7名董事组成，其 事由公司职工通过职工代表大会、职工大
中独立董事3名，设董事长1人。董事**由 会或者其他形式民主选举产生外，其余董
股东会选举产生。 事**由股东会选举产生。
**百一十条 公司董事会设立审计委员 **百一十二条 董事会行使下列职权：
会，并根据需要设立战略与投资委员会、提 …
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 （七） 在股东会授权范围内，决定公司
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
交董事会审议决定。专门委员会成员** 等事项；
由董事组成，其中审计委员会、提名委员 …
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 （十） 制定公司的基本管理制度；
并担任召集人，审计委员会的召集人为会 …
计专业人士。公司董事、监事、**管理人 （十五） 法律、行政法规、部门规章、
员薪酬考核机制参照公司《胜宏科技（惠 本章程或者股东会授予的其他职权。
州）股份有限公司董事、监事及**管理人
员薪酬制度》等相关内部管理制度执行。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。董事会行使下列职权：
…
（四） 决定公司的年度财务预算方案、
决算方案；
…
（十一） 制订公司的基本管理制度；
…
（十六） 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
**百一十条 公司的对外投资（含委托理 **百一十三条 公司的对外投资（含委托
财、委托**、对子公司投资等）、购买或 理财、对子公司投资等）、购买或出售资
出售资产、提供财务资助、提供担保、租入 产、租入或租出资产、签订管理方面的合
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 项目的转移、签订许可协议等事项（提供
订许可协议、资产抵押等事项达到下列标 担保、提供财务资助除外）达到下列标准
准之一的，必须经董事会审议： 之一的，必须经董事会审议：
… …
**百一十三条 符合下列标准的关联交 **百一十五条 符合下列标准之一的关
易事项由董事会审议批准： 联交易事项（提供担保、提供财务资助除
（一） 公司与关联自然人发生的交易金 外），经全体独立董事过半数同意后由董
额在30万元人民币以上的关联交易事项； 事会审议批准，并及时披露：
（二） 公司与关联法人发生的交易金额 （一） 公司与关联自然人发生的成交金
在300万元人民币以上，且占公司最近一期 额超过30万元的交易；
经审计净资产**值0.5%以上的关联交易 （二） 公司与关联法人发生的成交金额
事项； 超过300万元，且占公司最近一期经审计净
… 资产**值0.5%以上的交易；
…
**百一十六条 董事会应当确定对外投 **百一十八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
查和决策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
准。 并报股东会批准。
**百一十九条 公司副董事长协助董事 **百二十一条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长履行职务（公司有两
上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
**百二十条 董事会会议分为定期会议 **百二十二条 董事会会议分为定期会
和临时会议，董事会每年至少召开两次定 议和临时会议，董事会每年至少召开两次
期会议，由董事长召集，于会议召开前10日 定期会议，由董事长召集，于会议召开前
书面通知全体董事和监事。 10日书面通知全体董事。
**百二十一条 代表1/10以上表决权的股 **百二十三条 代表1/10以上表决权的
东、1/3以上董事、监事会可以提议时召开 股东、1/3以上董事或审计委员会可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议 时召开董事会临时会议。董事长应当自接
后10日内召集和主持董事会会议。 到提议后10日内召集和主持董事会会议。
**百二十五条 董事与董事会会议决议 **百二十七条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
的，应将该事项提交股东会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应
当将该事项提交股东会审议。
**百二十六条 董事会决议表决方式为： **百二十八条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决方式。 记名投票表决方式。
… …
董事应当在董事会决议上签字并对董事会 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与 法规或者本章程，给公司造成严重损失的，
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证
在表决时曾表明异议并记载于会议记录 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 的，该董事可以免除责任。
（新增） 第三节 独立董事
**百三十二条 独立董事应按照法律、行
政法规、**证监会、证券交易所和本章
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
（新增） **百三十三条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人
（二） 直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其**、父母、子
女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有**项
至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（新增） **百三十四条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的**；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
（新增） **百三十五条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职责。
（新增） **百三十六条 独立董事行使下列特别
职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
（新增） **百三十七条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（新增） **百三十八条 公司建立**由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程**百三十六条**款第（一）
项至第（三）项、**百三十七条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
（新增） 第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公**》规定的监事会的职
权。
（新增） **百四十条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任**管理人员的董事，其中
并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
（新增） **百四十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五） 法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
（新增） **百四十二条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增） **百四十三条 公司董事会设置战略与
投资、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
（新增） **百四十四条 提名委员会负责拟定董
事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（三） 法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
**采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（新增） **百四十五条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 董事、**管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三） 董事、**管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、**证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
**百三十条 公司设总裁1名，由董事会 **百四十六条 公司设总裁1名，由董事
聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
为公司**管理人员。
**百三十一条 本章程第九十八条关于 **百四十七条 本章程**百�一条关
不得担任董事的情形适用于**管理人 于不得担任董事的情形、离职管理制度的
员。 规定，同时适用于**管理人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，适用于**管理人员。公司**管
规定，适用于**管理人员。公司**管理 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 薪水。
水。
**百三十七条 总裁工作细则包括下列 **百五十三条 总裁工作细则包括下列
内容： 内容：
… …
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
度； …
…
**百四十一条 **管理人员执行公司 **百五十七条 **管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 偿责任；**管理人员存在故意或者重大
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
（新增） **百五十八条 公司**管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会 （删除）
**节 监事
**百四十二条 本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他**管理人员在任职期
间及其**和直系亲属不得担任监事。
**百四十三条 监事应当遵守法律、行政 （删除）
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
**百四十四条 监事的任期每届为3年。 （删除）
**百四十五条 监事可以在任期届满以 （删除）
前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告，监事应当在辞职报告中说明
辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后
是否继续在上市公司及其控股子公司任职
（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况
如因职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在前述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规和
公司章程的规定
**百四十六条 监事应当保证公司披露 （删除）
署书面确认意见。
**百四十七条 监事可以列席董事会会 （删除）
议。
**百四十八条 监事不得利用其关联关 （删除）
当承担赔偿责任。
**百四十九条 监事执行公司职务时违 （删除）
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 （删除）
**百五十条 公司设监事会，由3名监事
组成。
职工代表监事人数比例不低于监事会人数
的1/3，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席1人，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
**百五十一条 监事会行使下列职权： （删除）
（一） 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、**管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、**管
理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、**管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、**管理人员
（五） 提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公**》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公**》**百五十二条的
规定，对董事、**管理人员提**讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
**百五十二条 监事会每6个月至少召开 （删除）
一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百五十三条 监事会制定监事会议事 （删除）
以确保监事会的工作效率和科学决策。
**百五十四条 监事会应当将所议事项 （删除）
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
**百五十五条 监事会会议通知包括以 （删除）
下内容：
限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
**百五十七条 公司在每一会计年度结 **百六十条 公司在每一会计年度结束
束之日起4个月内向**证监会和证券交 之日起4个月内向**证监会派出机构和
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 证券交易所报送年度财务会计报告，在每
年度前6个月结束之日起2个月内向**证 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 证监会派出机构和证券交易所报送季度财
报告。 务会计报告。
**百五十八条 公司除法定的会计账簿 **百六十一条 公司除法定的会计账簿
何个人名义开立账户存储。 **个人名义开立账户存储。
**百五十九条 **百六十二条
… …
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，经股东会决议同意，可按照股东持有的 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
股份比例分配，但本章程规定不按持股比 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
董事、监事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
**百六十条 公司的公积金用于弥补公 **百六十三条 公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
补的，可以按照规定使用资本公积金。 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
… 金。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本 …
章程**百八十一条第二款的规定，但应 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 章程**百八十九条第二款的规定，但应
三十日内在报纸上或者**企业信用信息 当自股东会作出减少注册资本决议之日起
公示系统公告。 三十日内在报纸上或者**企业信用信息
… 公示系统公告。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 …
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
本的25%。
**百六十二条 **百六十五条
… …
分别审议通过后方能提交股东会审议。董 后方能提交股东会审议。董事会在审议利
事会在审议利润分配预案时，须经全体董 润分配预案时，须经全体董事过半数表决
事过半数表决同意，且经公司二分之一以 同意，且经公司二分之一以上独立董事表
上独立董事表决同意。监事会在审议利润 决同意。
分配预案时，须经全体监事过半数以上表 3、董事会审议通过利润分配的方案后，应
决同意。 按照本章程规定的程序将利润分配方案提
按照本章程规定的程序将利润分配方案提 案进行审议前，公司的独立董事应当就上
交股东会审议。股东会对现金分红具体方 述议案发表明确意见，公司应当通过多种
案进行审议前，公司的独立董事和监事应 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
当就上述议案发表明确意见，公司应当通 和交流（沟通和交流的方式包括但不限于
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀
行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但 请中小股东参会等），充分听取中小股东
不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
决、邀请中小股东参会等），充分听取中小 的问题。股东会在审议利润分配方案时，
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 须经出席股东会的股东所持表决权的二分
关心的问题。股东会在审议利润分配方案 之一以上表决同意。
二分之一以上表决同意。 5、董事会未作出以现金方式进行利润分配
… 方案的，应当征询独立董事的意见，并在
方案的，应当征询独立董事和监事的意见， 红的资金留存公司的用途，独立董事应对
并在定期报告中披露未分红的原因、未用 此发表独立意见。
于分红的资金留存公司的用途，独立董事 （三）利润分配政策的调整或变更
应对此发表独立意见。 1、公司因外部经营环境或自身生产经营状
（三）利润分配政策的调整或变更 况需要调整或变更利润分配政策的，公司
况需要调整或变更利润分配政策的，公司 2、确有必要对本章程确定的利润分配政策
应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的 进行调整或者变更的，新的利润分配政策
意见。 应符合法律、法规、规范性文件及**证
进行调整或者变更的，新的利润分配政策 关规定，还应满足本章程规定的条件，并
应符合法律、法规、规范性文件及**证券 应经公司董事会审议后提交股东会表决通
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关 过。
规定，还应满足本章程规定的条件，并应经 …
公司董事会、监事会审议后提交股东会表
决通过。
…
**百六十三条 公司实行内部审计制度， **百六十六条 公司实行内部审计制度，
济活动进行内部审计监督。 济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
（新增） **百六十七条 公司内部审计机构对公
信息等事项进行监督检查。
**百六十四条 公司内部审计制度和审 **百六十八条 内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 负责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
（新增） **百六十九条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
（新增） **百七十条 审计委员会与会计师事务
所、**审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
（新增） **百七十一条 审计委员会参与对内部
**百六十六条 公司聘用会计师事务所 **百七十三条 公司聘用、解聘或不再续
必须由股东会决定，董事会不得在股东会 聘会计师事务所应当经审计委员会全体成
东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
**百七十二条 公司召开股东会的会议 **百七十九条 公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。公司召开董事会及 通知，以公告方式进行。公司召开董事会
监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮 的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
件（包括电子邮件）通知的方式进行。 括电子邮件）通知的方式进行。
（新增） **百八十四条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
**百七十七条 公司合并，应当由合并各 **百八十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司自作出合并决议之日起10日
定的信息披露媒体上或者**企业信用信 信息披露媒体上或者**企业信用信息公
息公示系统公告。债权人自接到通知书之 示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日起30日内，未接到通知书的自公告之日 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。 保。
**百七十八条 公司合并时，合并各方的 **百八十六条 公司合并时，合并各方的
的公司承继。 者新设的公司承继。
**百七十九条 **百八十七条
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 知债权人，并于30日内在报纸上或者**
企业信用信息公示系统公告。
**百八十一条 公司需要减少注册资本 **百八十九条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 上或者**企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，有 债权人自接到通知之日起30日内，未接到
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知的自公告之日起45日内，有权要求公
保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 **百九十条 公司减少注册资本，应当按
照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增） **百九十一条 违反《公**》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
（新增） **百九十二条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
**百八十三条 公司因下列原因解散： **百九十四条 公司因下列原因解散：
… …
（五） 公司经营管理发生严重困难，继 （五） 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司**股东 其他途径不能解决的，持有公司10%以上
表决权10%以上的股东，可以请求人民法 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过**企业信用信息公
示系统予以公示。
**百八十四条 公司有本章程**百八 **百九十五条 公司有本章程**百九
十三条第（一）项情形的，可以通过修改本 十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
**百八十五条 公司因本章程**百八 **百九十六条 公司因本章程**百九
十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组进行清算。 出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成。逾期不成立清算组进行清算或者成立 或者股东会决议另选他人的除外。
清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
**百八十六条 清算组在清算期间行使 **百九十七条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
… …
（六） 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 （六） 分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
… …
**百八十七条 清算组应当自成立之日 **百九十八条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在指定 起10日内通知债权人，并于60日内在指定
报刊或者**企业信用信息公示系统上公 报刊或者**企业信用信息公示系统上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，向清
向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
**百八十八条 清算组在清理公司财产、 **百九十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
关的经营活动。公司财产在未按前款规定 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
**百八十九条 清算组在清理公司财产、 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产负债表和财产清单后，发现公司财产不
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
公司经人民法院裁定受理破产清算后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
算组应当将清算事务移交给人民法院指定 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
的破产管理人。 人。
**百九十条 公司清算结束后，清算组应 第二百�一条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公
登记，公告公司终止。 司登记。
**百九十一条 清算组成员应当忠于职 第二百�二条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
**百九十三条 有下列情形之一的，公司 第二百�四条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
（一） 《公**》或有关法律、行政法规 （一） 《公**》或有关法律、行政法
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记 （二） 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
… …
**百九十六条 释义 第二百�七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占 （一） 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或持有股 股份有限公司股本总额超过百分之五十的
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
份所享有的表决权已足以对股东会的决议 分之五十，但其持有的股份所享有的表决
产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影响的
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、 股东。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、
为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实 为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、**管理人员与其 （三） 关联关系，是指公司控股股东、
直接或者间接控制的企业之间的关系，以 实际控制人、董事、**管理人员与其直
及可能导致公司利益转移的其他关系。 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。
**百九十七条 董事会可依照章程的规 第二百�八条 董事会可依照章程的规定，
规定相抵触。 定相抵触。
**百九十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不
本章程所称“元”，如无特指，均指人民币
元。
第二百�一条 本章程附件包括股东会议 第二百一十二条 本章程附件包括股东会
则。
