证券代码：688209 股票简称：英集芯 公告编号：2025-055
深圳英集芯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及
制定部分公司管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开
第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司
部分管理制度的议案》。以上议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）的相关规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，《深圳英集芯科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废
止，自股东大会审议通过之日起，第二届监事会职工监事兼任监事会主席林丽萍
女士、非职工监事刘奕奕先生、胡仑杰先生将不再担任公司监事职务。在公司股
东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范
性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
同时《深圳英集芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中
相关条款等相关制度亦作出相应修订。
林丽萍女士、刘奕奕先生、胡仑杰先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉
尽责，公司对三位监事为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公**》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司
章程》部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》
的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》
中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、
审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），
及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不
再逐项列示，具体修订内容详《 修订对照表》（附件一）。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，
公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权
公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更**以工商登记
机关核准的内容为准。
三、修订、制定公司部分管理制度
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公**》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范
运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实
际情况，对公司的相关制度进行修订，具体情况如下表所示：
是否提交股
序号 对应公司制度名称 类型
东大会审议
《公司防范控股股东及关联方资金占用管理制
度》
《公司董事和**管理人员所持本公司股份及
其变动信息管理制度》
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文及上述制定、
修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳英集芯科技股份有限公司董事会
附件一：
《 》修订对照表
序号 原章程条款 修订后章程条款
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和
券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有
其他有关规定，制定本章程。
关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其**财产对公司的债务承担责任。
其**资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称**管理人员是指总
第十二条 本章程所称**管理人员是指总经理、**
经理、**执行官、副总经理、财务总监、
**技术官、董事会秘书及本章程中确定属
书及本章程中确定属于公司**管理人员的其他人员。
于公司**管理人员的人员。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原
等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
和价格应当相同；**单位或者个人所认购 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
员工持股计划的除外。
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股
程或者股东会的授权做出决议，公司可以为他人取得本
份的人提供**资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证券监 （五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他
督管理部门批准的其他方式。 方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和**
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
证监会认可的其他方式进行。
中交易方式，或者法律法规和**证监会认可的其他方
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、
式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
进行。公司收购本公司股份，应当依照《证
过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应
券法》的规定履行信息披露义务。
当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条**款第（一）项、
公司因本章程第二十四条**款第（一）项、第（二）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四
公司因本章程第二十四条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
公司章程的规定或者股东会的授权，经三分
董事出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条**款规定收购本公司股
公司依照本章程第二十三条**款规定收购
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
内转让或者注销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股权作为质权的标
质押权的标的。 的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司的控股股东、实际控制人自公司股票首 公司的控股股东、实际控制人自公司股票**公开发行
次公开发行并上市之日起三十六个月内，不 并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
转让或者委托他人管理本次发行前本人直接 本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议
或间接持有的公司股份，也不提议由公司回 由公司回购该部分股份。
购该部分股份。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交
有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
**节 股东 **节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
其他形式的利益分配；
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
者质询；
或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
监事会会议决议、财务会计报告；
加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公**》《证券法》等法律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到
《公**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、**管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
第三十四条 董事、**管理人员执行公司
人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时违
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
讼。
书面请求监事会向人民法院提**讼；监事
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
请求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公
东可以书面请求董事会向人民法院提**
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧
法院提**讼。
急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
**讼。
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
他人侵犯公司合法权益，给公司造
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**
成损失的，本条**款规定的股东可以依照
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
前两款的规定向人民法院提**讼。
董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条**款、第二款的规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
股东的利益；不得滥用公**人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
司债权人的利益。
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃
务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 利、履行义务。维护上市公司利益。
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**
管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制**押其所持有或者
营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 第四十四条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 权力机构，依法行使下列职权：
（三）审议批准公司年度报告； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （二）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 式作出决议；
议； （八）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十一）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十三）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议股权激励计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％ 项的原因回购本公司股份的事项；
的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 占公司最近一期经审计的总资产或市值 1％以上的关联
（十六）审议股权激励计划； 交易，且超过 3,000 万元；
（十七）审议因本章程第二十三条第（一） （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
项、第（二）项的原因回购本公司股份的事 应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十八）审议公司与关联人发生的交易（提 议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
供担保除外）占公司最近一期经审计的总资 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
产或市值 1％以上的关联交易，且超过 3,000 具体执行应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券
万元； 交易所的规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列融资担保事项应当在董事会审议
第四十条 公司下列担保事项应当在董事会
通过后提交股东会审议：
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
的担保；
净资产 10％的担保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
资产 50％以后提供的**担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
提供的**担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
对外提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
经审计总资产的 30%以后提供的**担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保；
（七）法律法规或本章程规定的其他担保情形。
（六）法律法规或本章程规定的其他担保情
（八）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一
形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
金融机构申请综合授信、**、银行承兑汇票、开具保
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
函/信用证等融资事项及其他融资事项）由董事会审议
席董事会会议的三分之二以上董事同意；前
通过后报公司股东会审批。
款第（四）项担保，应当经出席股东会的股
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
东所持表决权的三分之二以上通过。
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
在股东会审议为股东、实际控制人及其
之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供
表决须由出席股东会的其他股东所持表决权
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
的半数以上通过。
不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
持表决权的半数以上通过。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第
等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（三）项。
（一）项至第（三）项。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所
者本章程所定人数的 2/3 即 4 人时；
定人数的 2/3 即 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股）的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事书面提议时；
（五）过半数独立董事书面提议时；
（六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
情形。
规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地、
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：
公司分公司经营所在地、控股子公司住所地或股东会召
公司住所地、公司分公司经营所在地、控股
集人指定的其他地点。
子公司住所地或股东大会召集人指定的其他
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
加股东大会的，视为出席。
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十四条 公司召开股东大会时应当聘请 第四十九条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下
律师对以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
行政法规、本章程； 本章程的规定；
....... ......
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召
会。
开临时股东大会。独立董事行使该职权的，
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董
董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东会的书面反馈意见。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10％以
第五十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份（含
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
表决权恢复的优先股）的股东有权向董事会请求召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
份（含表决权恢复的优先股）的股东有权向审计委员会
计持有公司 10％以上股份的股东有权向监
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
提出请求。
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股）
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
所在地**证监会派出机构和证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地**证监会
案。 派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
股比例不得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向公司所在地**证 及股东会决议公告时，向公司所在地**证监会派出机
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 构和证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向
股份的股东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会
公告临时提案的内容。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本规章的规
除前款规定的情形外，召集人在发 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
中已列明的提案或增加新的提案。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中未列明或不符合本 提案。
章程第五十一条规定的提案，股东大会不得 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
进行表决并作出决议。 六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
所有提案的**具体内容。股东会采用网络或其他方式
披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事
的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
见及理由。
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
托书。
东授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大
托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作
思表决。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
理人姓名（或单位名称）等事项。
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 股东会要求董事、**管理人员列席会议
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董 的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
理和其他**管理人员应当列席会议。 网络等方式为董事、**管理人员参与股东会提供便
利。但因客观原因无法出席的情况除外。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事
上董事共同推举的 1 名董事主持。
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
人推举代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
规则使股东大会无法继续进行的，经出席股
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是现金分红
（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其
政策；
是现金分红政策；
（七）审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（七）审议因本章程第二十三条第（一）项、
项的原因回购本公司股份的事项；
第（二）项的原因回购本公司股份的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
表决权的股份数额行使表决权。
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
披露。
独计票结果应当及时公开披露。
第八十一条 董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会 表决。
提出非独立董事候选人的提名，董事会经征 董事的提名方式和程序如下：
求被提名人意见并对其任职**进行审查 （一）董事会、连续 90 天以上单独或者合计持有公司
后，向股东大会提出提案。 1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监 进行审查后，向股东会提出提案。
事候选人的提名，经监事会征求被提名人意 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法
见并对其任职**进行审查后后，向股东大 规及部门规章的有关规定执行。
会提出提案。 独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 董事在公司董事会中的比例。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 考验期满之日起未逾 2 年；
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
结之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 院列为失信被执行人；
日起未逾 3 年； （六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚， （七）最近 3 年内受到**证监会行政处罚，或者被中
期限未满的； 国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近 3 年内受到**证监会行政处罚， （八）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上
或者被**证监会采取证券市场禁入措施， 通报批评；
期限尚未届满； （九）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高
（八）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或 级管理人员等，期限尚未届满；
者 2 次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）被证券交易所公开认定不适合担任公 以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开
司董事，期限尚未届满； 日截止起算。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
他内容。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者 解除其职务，停止其履职。
董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
**百条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过 6 年。
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董
置公司职工代表。董事会中的职工代表（如有）由公司
事连续任职不得超过 6 年。
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。 **百�一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 事会任期届满时为止。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 规定，履行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他**管理人员职 董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 总经理或者其他**管理人员职务的董事以及由职工
不得超过公司董事总数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
**百�二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托
履行职责，董事会、监事会应当建议股东会
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、
予以撤换。其中，独立董事连续 2 次未能亲
自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
东会予以撤换。
日起，30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
**百�三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
**百�四条 董事对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
收入，不得侵占公司的财产；
个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
义或者其他个人名义开立账户存储；
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
本公司订立合同或者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
者以公司财产为他人提供担保；
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
忠实义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
规定的其他忠实义务。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
任。
董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
**百�五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
本章程，对公司负有下列勤勉义务： **利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
**百零一条 董事可以在任期届满以前提 **百�六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 事辞任应向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低 况。
于法定**人数，或者独立董事辞职导致董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 低人数，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门委员
例不符合相关法律法规要求，或者独立董事 会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规要求，或
中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就 者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
**百零二条 董事辞职生效或者任期届
**百�七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在
司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为**
有效，直至该商业秘密成为**息。辞职
董事不得利用掌握的公司核心技术从事与公
相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义
司相同或相近业务。董事对公司和股东承担
务在其离任之日起 3 年内仍然有效。董事在任职期间因
的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
有效。
**百�八条 股东会可以决议解任董事，决议做出之
董事可要求公司予以赔偿。
**百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
**百零四条 董事执行公司职务时违反法
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
**百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
**百零六条 公司设董事会，对股东大会 **百一十一条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组
事 2 名。 数选举产生。
**百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 **百一十三条 董事会行使下列职权：
作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 他证券及上市方案；
方案； ......
......
**百一十一条 董事会设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
**百一十七条 除本章程另有规定外，董事会根据有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，
按照谨慎授权原则，授予董事长对公司发生的交易（提
供担保除外）的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的
（二）交易的成交金额（包括承担的债务及费用）低于
公司市值的 10%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％，或**金额在 100 万元以下；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，
或**金额在 100 万元以下。
若董事长与上述交易事项存在关联关系，该等关联交易
应直接提交董事会审议。
**百一十八条 在一个会计年度内单笔或累计金额低
长审批。
**百一十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应由董事长决定：
（一）与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交
易；
（二）与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或低
于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的交易。
若董事长与上述关联交易存在关联关系，该等关联交易
应直接提交董事会审议。
**百一十九条 董事与董事会会议决议事 **百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
项提交股东大会审议。 股东会审议。
第三节 独立董事
**百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其**、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举
情形的人员； （八）法律、行政法规、**证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、 证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百三十四条 独立董事作为董事会的成员， 对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职责。
**百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体
情况和理由。
**百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百三十七条 公司建立**由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十五条**款第（一）项至第（三）项、**百
三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
**百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
**》规定的监事会的职权。
**百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任**管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十二条 董事会下设立审计、战略与 ESG、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。
专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任**管
理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百四十三条 ......
**百二十五条 ......
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就
（1）董事、**管理人员的薪酬；
下列事项向董事会提出建议：
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
（1）董事、**管理人员的薪酬；
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
股计划；
就；
（4）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他
（3）董事、**管理人员在拟分拆所属子公
事项。
司安排持股计划；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
（4）法律、行政法规、部门规章和本章程规
者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
定的其他事项。
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百二十六条 公司设总经理 1 名，副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、**执行官、副总经理、财务 **百四十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
总监、**技术官董事会秘书及公司董事会 由董事会决定聘任或解聘。
确认的其他**管理人员为公司**管理人
员。
**百二十七条 本章程第九十五条关于不
**百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离
得担任董事的情形、同时适用于**管理人
职管理制度的规定，同时适用于**管理人员。
员。
本章程第九十九条关于董事忠实义
定和**百�五条关于董事勤勉义务的规定，同时适用
务的规定和**百条关于董事勤勉义务的规
于**管理人员。
定，同时适用于**管理人员。
**百四十八条（八）有权决定未达到董事会、董事长
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
**百五十八条 公司**管理人员执行公司职务，给
**百四十条 **管理人员执行公司职务 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。**
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
责任。 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百五十九条 公司**管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的**利益。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任
**百六十条 公司在每一会计年度结束之
**百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
日起 4 个月内向**证监会和证券交易所报
月内向**证监会派出机构和证券交易所报送年度财
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易
束之日起的 1 个月内向**证监会派出机构
所报送季度财务会计报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
**百六十一条 公司除法定的会计账 **百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另
以**个人名义开立账户存储。 存储。
**百六十二条 公司分配当年税后利润
**百六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润
时，提取利润的 10%列入公**定公积金。
的 10%列入公**定公积金。公**定公积金累计额为
公**定公积金累计额为公司注册资本的
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公积金。
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将
程规定不按持股比例分配的除外。
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
任。
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
**百六十三条 公司的公积金用于弥补公 **百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
公司的亏损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积。法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
金将不少于转增前公司注册资本的 25％。 少于转增前公司注册资本的 25%。
**百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审
**百六十六条 公司实行内部审计制度，
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度，应当
活动进行内部审计监督。
经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十七条 公司内部审计制度和审计
**百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
计负责人向董事会负责并报告工作
**百六十九条 内部审计机构向董事会负责。 内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
**百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
**百七十一条 审计委员会与会计师事务所、**审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
**百六十九条 公司聘用会计师事务所必 **百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
决定前委任会计师事务所。 务所。
**百七十七条 公司召开监事会的会议通
本章程规定的其他方式进行。
**百七十八条 公司通知以专人送出的，由 **百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第
递送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送
为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送 出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告
出的，自发送之日的次日为送达日期；公司 方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。公司通知
通知以公告方式送出的，**次公告刊登日 以电话、短信、微信方式送出的，以电话、短信、微信
为送达日期。 发送的时间为送达日期。
**百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
**百八十四条 公司分立，其财产作相应
**百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
内在公司指定的媒体上或**企业信用信息公示系统
知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上
公告。
公告。
**百八十六条 公司需要减少注册资本时，
**百九十一条 公司需要减少注册资本时，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
**百九十二条 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份比例相应减少出资额或者股份。公司依照本章程
**百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程**百九十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定
媒体或者**企业信用信息公示系统公告。公司依照前
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
**百九十三条 违反《公**》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十六条 （五）通过其他途径不能解决的，持
**八十八条 （五）通过其他途径不能解决 有公司 10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
**百八十九条 公司有本章程**百八十 **百九十七条 公司有本章程**百九十六条第（一）
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东作出决议的，须经出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十条 公司因本章程**百八十八 **百九十八条 公司因本章程**百九十六条第（一）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
进行清算。 成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十一条 清算组在清算期间行 **百九十九条 清算组在清算期间行使下列职
使下列职权：...... 权：......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
**百九十二条 清算组应当自成立之日起 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
起 45 日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
**百九十三条 清算组在清理公司财产、编 第二百�一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 人民法院确认。
**百九十四条 清算组在清理公司财产、
第二百�二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
**百九十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。 第二百�四条 清算组成员应履行清算职责，负有忠实
清算组成员不得利用职权收受贿赂 义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
**百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
第二百零二条 释义
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
组织。
实际支配公司行为的人。
第二百一三条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一三条 本章程所称“以上”、“以内”、
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则。
则。
